山东天鹅棉业机械股份有限公司
第四届董事会第十七次
会议决议公告

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-034

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第四届董事会第十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2016年9月19日下午15:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料于2016年9月10日以邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼14层部分房产暨关联交易的议案》，同意公司将位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼14层1402室、1403-1408室、1409室、1410-1411室，建筑面积为1,356.90㎡的自有房产出售给山东鸿鹄农业开发中心，交易价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2016)第0084号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定为21,635.00元/㎡，交易总金额为29,356,531.50元人民币，具体详见《关于出售房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-036）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事魏华先生、王志勇先生、赵德利先生在关联方之实际控制人山东省供销合作社联合社任职，回避表决。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-035

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第四届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2016年9月19日下午16:00在公司三楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2016年9月10日以邮件方式发出。本次会议由监事陈伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼14层部分房产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易完成后可减少公司与关联方发生的关联交易，能够减少维护成本，增加收益，同时能够盘活公司资产，回笼资金；本次关联交易的房产转让价格系根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2016)第0084号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》评估值确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事陈伟先生回避表决

（二）会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举陈伟先生为公司监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会任期届满。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2016年9月20日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-036

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）将位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼14层1402室、1403-1408室、1409室、1410-1411室的房产出售给山东鸿鹄农业开发中心（以下简称“山东鸿鹄”）；

●过去12个月，公司与山东鸿鹄发生房屋租赁关联交易2次，累计发生金额为72.60万元，其中租入房产发生金额为40.00万元，租出房产发生金额为32.60万元；

●本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2016年9月19日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售山东行业协会大楼14层部分房产暨关联交易的议案》，会议同意公司将位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼14层1402室、1403-1408室、1409室、1410-1411室，建筑面积为1,356.90㎡的自有房产出售给山东鸿鹄，交易价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2016)第0084号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定为21,635.00元/㎡，交易总金额为29,356,531.50元（人民币，下同）。2016年9月20日，公司与山东鸿鹄签订就本次关联交易事项签署了《房屋买卖合同》。

公司与山东鸿鹄均系山东省供销合作社联合社（以下简称“省供销社”）控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与山东鸿鹄之间的关联交易金额（含本次关联交易）已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。鉴于公司与山东鸿鹄发生的房屋租赁交易事项业已经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，具体详见公司《关于全资子公司房屋租赁事宜暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-015），本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与山东鸿鹄均系省供销社控制的企业

（二）关联方基本情况

1、单位名称：山东鸿鹄农业开发中心

2、成立时间：1988年6月28日

3、注册资本：3,000万元

4、注册地址：济南市历下区历山路157号

5、法定代表人：李通

6、经济性质：集体所有制

7、经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、销售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农业生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社

9、最近一年主要财务指标

截止2015年12月31日，山东鸿鹄总资产为113,067,192.32元，负债为93,585,032.63元，净资产为19,482,159.69元，营业收入为11,933,284.92元，净利润为2,844,097.34元。（以上数据未经审计）

10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易的类别

本次交易的类别属于出售资产。

2、交易标的基本情况

交易标的位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼14层1402室、1403-1408室、1409室、1410-1411室，房屋建筑面积为1,356.90㎡，房屋所有权人为天鹅股份，具体情况如下：

单位：万元

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注：截至2016年8月31日

上述房产处于对外出租状态，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

(二)关联交易价格

根据具有证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2016)第0084号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》，以2016年8月31为评估基准日，采用市场法评估，山东行业协会大楼14层1402室、1403-1408室、1409室、1410-1411室房产的市场价值为2,935.66万元。

本次交易以上述评估结果为依据，遵循公平合理的定价原则，交易价格由双方协商确定为21,635.00元/㎡，交易总金额29,356,531.50元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方（出卖人）：山东天鹅棉业机械股份有限公司

乙方（买受人）：山东鸿鹄农业开发中心

（二）合同主要内容

1、房屋基本情况

所售房屋（以下简称“该房屋”）登记坐落为：济南市历下区历山路157号 14层1402室、1403-1408室、1409室、1410-1411室。该房屋为楼房。该房屋所在楼栋建筑总层数为：14层，所在楼层为第14层，建筑面积1,356.90平方米。

2、房屋权属情况

房屋所有权人：山东天鹅棉业机械股份有限公司，房屋所有权证号：济房历字第204990号、济房历字第204991号、济房历字第204992号、济房历字第204993号。

3、房屋价款

（1）买卖双方约定该房屋（含一并出卖的附属房屋、设施设备、装饰装修及相关物品）成交价款为29,356,531.50元（大写：贰仟玖佰叁拾伍万陆仟伍佰叁拾壹元伍角）。

（2）房款交割方式约定为自行交割房款，签订本合同后5个工作日内，买受人向出卖人支付20,549,572.05元（大写：贰仟零伍拾肆万玖仟伍佰柒拾贰元零伍分）即全部购房价款的70%，剩余30%于2016年12月30日前付清。

4、房屋交付

买卖双方定于签订合同日起，正式交付该房屋。出卖人应在正式交付房屋前腾空该房屋。买卖双方在交房当天一起到场查验房屋。查验情况符合双方约定的，出卖人将该房屋钥匙移交给买受人，即视为房屋交付使用，与房屋所有权上的主要风险及房屋收益（报酬），包括但不限于房屋租金等收益转移给买受人。

5、买卖双方就该房屋产权转移所发生的相关税费承担按照国家相关规定由买卖双方承担。

6、自合同签订之日起90日内，买卖双方到房屋登记机构申请办理该房屋的转移登记手续。买卖双方应当于2016年10月15日前，提供办理房屋转移登记手续所需的资料。

7、违约责任

（1）逾期付款的违约责任

除不可抗力外，买受人未按照约定时间付款的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之5的违约金。逾期超过10日仍未支付的，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，自出卖人解除合同通知书到达之日起5日内，买受人按照全部房价款的5％向出卖人支付违约金。

（2）逾期房屋登记的违约责任

除不可抗力外，在合同签订之日起三个月内未能完成房屋权属转移登记的，责任方应当承担违约责任；造成对方其它损失的，责任方另行依法承担赔偿责任。

（3）逾期交房的违约责任

除不可抗力外，买卖双方未能按照约定的时间或条件完成交接房屋的，责任方应当承担违约责任；造成对方其它损失的，责任方另行依法承担赔偿责任。

8、本合同自买卖双方签字或盖章之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、目前，此房产由公司关联方租赁，此次交易完成后，可有效减少公司与关联方发生的租赁交易；

2、随着此房产使用年限的增加，维护成本加大，且受周边高档办公楼的影响，对外出租竞争优势逐渐不明显；

3、综合考虑维护成本和收益，对上述房产进行处置能盘活公司资产，回笼资金；

4、此房产属于公司的投资性房地产，本次交易产生的收益需扣除相关税费，对公司业绩将产生一定积极的影响，具体金额以公司聘请的会计师事务所年度审计结果为准。

六、该关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼14层部分房产暨关联交易的议案》，关联董事魏华先生、王志勇先生、赵德利先生回避表决，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、本次交易完成后可减少公司与关联方发生的关联交易，能够减少维护成本，增加收益，同时能够盘活公司资产，回笼资金。

2、本次关联交易的房产转让价格系根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2016)第0084号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》评估值确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司董事会在审议《关于出售山东行业协会大楼14层部分房产的议案》时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

综上，全体独立董事一致同意该议案。

（三）监事会审核意见

公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼14层部分房产的议案》，关联监事陈伟先生回避表决。监事会认为：

1、本次交易完成后可减少公司与关联方发生的关联交易，能够减少维护成本，增加收益，同时能够盘活公司资产，回笼资金。

2、本次关联交易的房产转让价格系根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2016)第0084号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》评估值确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次关联交易审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（四）本次关联交易无须其他有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

1、公司自2016年1月至今与该关联人累计发生房屋租赁交易金额为72.6万元，其中租入资产交易金额为40万元，租出资产交易为32.6万元。

2、公司全资子公司天鹅物业将山东行业协会大楼14层整层出租给山东鸿鹄，详见公司《关于全资子公司房屋租赁事项暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-015）。在本次交易后，天鹅物业将终止与山东鸿鹄涉及本次出售房产1,356.90㎡的房产租赁事宜。

八、保荐机构核查意见

（一）本次关联交易已经天鹅股份董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求。

（二）本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评估结果为作价依据，评估机构采用了合理的评估方法，出具了相关评估报告。

（三）本次交易更好盘活存量资产，补充公司经营对流动资金的需求，不会对公司的主营业务造成重大影响。

综上，保荐机构对天鹅股份本次出售资产暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十三次会议决议；

（三）山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2016)第0084号）；

（四）公司与山东鸿鹄签订的《济南市存量房屋买卖合同》；

（五）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

（六）中德证券有限责任公司出具的核查意见。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年9月20日