(上接94版)

按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：Ｄ／Ｅ＝４．７％。则：

评估对象具有财务杠杆的ＢＥＴＡ＝对比公司剔除资本结构因素的平均ＢＥＴＡ值×（１＋Ｄ／Ｅ×（１－所得税率））＝０．７８５４

（４）估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Ｒｃ

特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

注册资产评估师在估算评估对象特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思路，对沪、深两市的１，０００多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：

Ｒｓ ＝３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ

其中：

Ｒｓ：公司特有风险超额回报率；（Ｒｓ≥３％时，Ｒｓ取３％）

Ｓ：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ＲＯＡ：总资产报酬率；

Ｌｎ：自然对数。

对于其他特有风险风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型， 一般采用定性分析的方法估算，考虑的内素包括：Ａ客户聚集度过高特别风险；Ｂ产品单一特别风险；Ｃ市场过于集中特别风险；Ｄ管理者特别风险。

结合上述情况，规模风险考虑为３％，其他特有风险收益率考虑为１％。

在分析了评估对象的具体情况后，确定特有风险收益率综合确定为４％。

（５）估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）

股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率（Ｒｍ －Ｒｆ）×评估对象具有财务杠杆的ＢＥＴＡ＋公司特有风险超额收益率（Ｒｃ）＝４．１７％＋７．７８％×０．７８５４＋４％＝１４．２９％

债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的加权平均值为４．７５％，以此作为本次评估的债权收益率。

（６）加权资金成本（ＷＡＣＣ）的估算

根据《资产评估准则——企业价值》：

加权资金成本（ＷＡＣＣ）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（１－所得税率）＝１４．２９％×９５．５１％＋４．７５％×４．４９％×（１－１５％）＝１３．８５％

（上述对比公司的相关数据、资料来自Ｗｉｎｄ资讯）

（４）营业收入预测

城光节能主营业务收入来自三个部分，ＢＴ项目合同收入、ＥＭＣ合同收入、销售合同收入。ＢＴ 模式指Ｂｕｉｌｄ（建设）和Ｔｒａｎｓｆｅｒ（移交）缩写形式，意即“建设－－移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。ＢＴ模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。

ＥＭＣ模式是指项目采用合同能源管理的方式进行。经甲乙双方签订的合作能源管理，是指参与合作能源管理的双方共同派员参与并根据对方要求进行设计、测试、测算单灯节能比率，严格按照项目方案约定的节能量测试与计算方式的要求，共同计量并做好节能测试报告，作为项目收益与分成比例计算的依据。设备所有权在合同期满且用能企业付清款项起设备所有权转移给企业。

销售模式主要指直接根据客户的要求，进行设计、测试，根据客户的要求的照度、色温等，直接销售节能项目给客户，项目完工后与客户进行结算的模式。公司现有销售模式分为直销和政府投标模式两种。

其历史经营情况如下表：

单位：万元

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■

从三类业务收入占比的趋势来看建造合同的占比逐年下降而ＥＭＣ节能服务的收入占比呈上升趋势，突显了公司在ＥＭＣ节能服务领域的不断努力，公司一直致力于在节能服务领域的发展，取得了不错的效果。节能产品销售的占比一直不是很高，总体呈现下降趋势。从三类业务的毛利率趋势分析来看ＥＭＣ节能服务的毛利率较高且呈现逐年上升的态势，ＢＴ项目合同的毛利率较低但比较稳定，产品销售的毛利率适中，毛利率的水平符合这三类业务的特点。根据被评估单位提供的收入预测数据以及对城光节能产业历史收入的核实，通过对行业发展的了解，对城光节能的未来收入进行预测，ＢＴ项目收入根据历史经营情况结合合同订单及意向合同订单情况预计每年４，９５４．９５万元收入，以后年度保持不变。ＥＭＣ合同收入根据现有合同产生的收入加上新增订单增加的收入进行预测。销售项目收入根据现有合同收入进行预测，未来年度考虑一定的增长。２０２１年度及未来年度将趋于稳定。具体预测如下表所示：

单位：万元

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（５）营业成本的预测

主营业务成本包括产品成本、施工费、人员费用等，考虑到公司成本中固定成本比例较小，从历史数据分析２０１４年、２０１５年公司总体销售成本率基本保持稳定，故根据历史平均销售成本率为基础结合谨慎性原则分类进行预测。主营业务成本历史数据如下：

单位：万元

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主营业务成本预测表如下：

单位：万元

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根据上表分析：预测期总体平均销售成本率为６６．７４％－６１．８９％之间，均高于２０１４年－２０１５年６０．４９％、６０．４５％的总体销售成本率。其中：ＢＴ项目销售成本率是按照２０１４年－２０１５年ＢＴ项目的平均销售成本率进行估算，ＥＭＣ合同销售成本率是以２０１６年１－５月的销售成本率为基础同时考虑一定的增长进行估算（高于２０１４－２０１５年历史销售成本率），销售项目销售成本率是按照２０１６年１－５月的销售成本率进行估算（高于２０１４－２０１５年历史销售成本率）。

（６）营业税金及附加的预测

根据税法及企业税务登记的信息，被评估单位为增值税一般纳税人，适用增值税率为１１％，营业税金及附加为城建税、教育费附加及地方教育附加，被评估单位城建税税率一般根据项目所在地的税率在当地缴纳，从历史经营情况来看一般为７％，教育费附加为５％，未来年度的营业税金及附加预测如下：

单位：万元

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（７）销售费用、管理费用的预测

评估人员通过对被评估单位近年来销售费用的分析、归类、整理，将其销售费用分成工资、业务费、差旅费、运输费、维修费几个部分组成。根据公司以前年度历史经营资料及预测期间变动趋势进行预测。工资性费用根据实际用工人数并考虑适当的工资增长率进行预测，其他项目考虑与销售增长有关，根据其与收入的比例进行预测。

管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。工资福利、社保、住房公积金主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；通讯费、水电管理费、差旅费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量的发展，未来年度按一定比率进行增长。

单位：万元

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（８）所得税的预测

城光节能部分节能项目享受所得税优惠，本次评估根据城光节能历史交税情况，按１５％的所得税率进行估算。

单位：万元

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（９）折旧额的预测

固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧，考虑到城光节能经营特点，所有固定资产已在前期开发准备期购置完毕，今后一段时期折旧额基本保持不变。以此预测未来每年的折旧额。

（１０）资本性支出的预测

基于本次的评估假设，资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支出。经分析被评估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，按企业自由现金流量的折现率，经年金化处理后，以此预测未来每年所需的固定资产更新支出和生产技术更新支出。

（１１）营运资金增加净额预测

营运资金（净营运资金增加额）预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估咨询基准日的营运资金实有量，分析时先对评估咨询基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估咨询基准日实有营运资金。根据被评估企业实际经营情况分析判断该实有营运资金是否可以维持企业的经营。

然后，根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。

经分析，被评估单位业务存货变现快、现金流充足、经营模式稳定的经营特点，根据评估对象于评估咨询基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额，经测算，评估对象的合理营运资金约为１个月的全部付现成本。即：

合理营运资金＝１个月付现成本＝年付现成本／１２

年付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用－折旧及摊销费用

根据评估对象的经营特点，结合本次评估的假设条件，评估对象于未来五年一期的营运资金追加额以预测的各年付现成本估算的各年合理营运资金数据，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。按此方法预测未来五年一期营运资金追加额。

（１２）评估结论

经上述方法预测估算后，城光节能评估值为１８，０９２．００万元。

单位：万元

■

以上内容在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况 一、置出资产的评估情况”、二、购买资产的评估情况”中进行了补充披露。

（八）城光节能现有订单的储备情况，未来预计收入持续增加的预测依据，在对收入预计的过程中是否充分考虑公司客户集中度较高，未来业务订单获取存在不确定性的风险。

１、城光节能现有订单情况（已签署合同或已中标情况）

（１）岳阳监狱灯具改造项目，合同金额１６８．１９万元。该项目５月份开始动工，６月份已基本完成安装并确认销售收入１６８．１９万元。

（２）洪江二期新建城区路灯改造项目，该合同既包括ＢＴ项目也包括合同能源管理（ＥＭＣ）。该项目的ＢＴ部分已基本建设完成，并于２０１５年１２月确认ＢＴ收入１５，９４４，３６８．８７元。ＥＭＣ部分灯具已经全部完成安装并顺利运行超过６个月，预计在２０１６年９月完成验收工作。

（３）可口可乐华中厂区照明节能改造项目，该项目为ＥＭＣ项目，合同已经签订，预计２０１６年９月动工，１２月完成验收工作。

（４）湖南省政府机关大院合同能源管理项目。合同金额预计１８００万元，该项目已于２０１６年８月２４日发布中标公告，预计９月份签署合同并开始施工，１２月份完成验收工作。该项目为事业型单位建筑物节能改造样板工程，项目完成以后将在湖南省全省陆续推广。

（５）华谊兄弟（长沙）电影文化城项目亮化照明节能托管项目。合同金额预计１０００万元，该项目已于２０１６年８月２６日发布中标公告，预计９月份签署合同并开始施工，１２月份完成验收工作。

２、２０１６年可能的储备项目情况

（１）华谊兄弟（长沙）电影文化城电器及空调系统项目，合同金额预计１２００万元。作为湖南华谊兄弟电影文化城节能改造二期项目，城光节能将在对其进行亮化及照明节能项目建设过程中，积极促成电器及空调项目等的达成。

（２）宜章三期ＢＴ建设及ＥＭＣ灯具改造项目，合同金额预计２５００万元。２０１３年－２０１５年，城光节能承建了宜章县城大部分道路照明改造工程，顺利完成了宜章一期、宜章二期工程建设，并已确认收入１．３１６６亿元。该项目前期城光节能已做了大量的勘察测试准备工作，有很大的可能再次成为宜章三期工程的投资方和建设方。

（３）湖南电信荷花园大厦机房节能改造项目。城光节能按省电信要求在２０１５年１０月对中国电信株洲分公司（样板工程）的机房进行了空调系统的节能改造，并于２０１５年１１月开始确认节能收入。城光节能有望在湖南电信系统１６７个机房分期进行改造，荷花园电信大厦是湖南电信最大且最复杂的机房，有可能２０１６年底对该机房进行改造，明后年对湖南电信全省机房进行全面改造。预计２０１７－２０１８年合同金额约１５０００－１８０００万元，合同期６－８年，年收入约２５００－３０００万元。

３、未来三到五年公司经营计划

（１）城市智慧照明节能。城光节能将道路照明改造作为长期以来的利润增长点，在后续的几年里会继续加大对这方面的投入。在城市智慧照明节能业务方面，城光节能重点跟踪的储备项目如下：

１）城光节能已在邵阳市、湘潭市区域内的部分路段进行了道路照明节电测试，并与相关政府职能部门签订了测试协议。

２）贵州省贞丰县的道路照明改造工程，该项目预计改造路灯８０００盏，预计合同总额６０００万，合同期限为１０年。

（２）公共机构建筑节能。

１）在未来的３－５年内，城光节能将以湖南省政府大院（一院）节能改造为样板对办公楼进行建筑节能改造，２０１７年１－６月对湖南省政府二院及政府管辖的酒店宾馆招待所进行建筑节能改造。之后将在湖南全省各地市政府机关大楼、公共机构进行全面推广。

２）城光节能计划开发湖南省医院系统的能效托管及能源合同管理业务，正与衡阳县中医院洽谈，拟以该医院作为样板工程，成功后向湖南全省县级以上医院推广。该项目预计合同金额约５０００万元，合同期１０年，预计年收入５００万。

３）机房空调节能改造业务推广，株洲电信作为机房空调节能改造样板工程，取得的节能效果已经得到了认可，荷花园电信大厦机房改造项目也即将启动。在两个机房改造项目的基础上，城光节能计划向湖南电信、湖南联通、湖南移动全面推广该业务。

４）控股子公司厦门城光新能源有限公司业务开展计划

因业务开展需要，城光节能于２０１６年７月在厦门成立控股子公司厦门城光新能源有限公司（下称“厦门城光”）。该公司作为厦门的项目公司主要拓展厦门当地的ＢＴ和ＥＭＣ节能业务。厦门城光成立后相继与厦门市湖里区国有资产投资有限公司、厦门火炬集团开发建设有限公司、厦门市水务集团签订了战略合作意向书。在后续的集美区智慧道路照明，湖里区薛岭山、虎头山公园智慧亮化工程项目及火炬园区一杆多用、亮化建设项目中，该公司有机会负责项目的各项技术支持，和合作方一起，积极促成项目的落实。厦门城光拟对水务大厦２万多平方米的建筑进行节能改造试点，该项目预计合同金额５００万元。项目完成以后，公司将开展对厦门市区其他政府及非政府型建筑的节能改造工作。厦门公司业务开拓有助于城光节能拓展湖南省外业务，有助于城光节能成长为面向全国市场的节能技术服务公司。

综上所述，从城光节能历史经营收入来看，公司经营模式的特点是业务类型及客户类型多样，已经在节能环保领域积累了诸多样板工程和案例，有较多的储备项目。根据评估机构的收益法收入预测情况，在充分考虑未来业务合同订单的不确定性等因素的影响下，城光节能２０１５年收入为７，７９６．７２万元，预测城光节能２０１６年５－１２月、２０１７年、２０１８年、２０１９年、２０２０年、２０２１年的营业收入分别为５，１６０．４７万元、７，５３０．０５万元、８，２６３．８２万元、８，５７４．３６万元、８，７４５．１５万元、８，９２４．４９万元，２０１６年全年营业收入预计为５，９４１．３４万元，２０１６－２０２１的营业收入年增长率分别为－２３．８０％、２６．７４％、９．７４％、３．７６％、１．９９％、２．０５％，收入总体的预测是谨慎的和可靠的。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为在城光节能收益法评估过程中，结合现有订单的储备和业务开发计划等情况，评估机构预测城光节能２０１６年－２０２１年的收入在５，９４１．３４－８，９２４．４９万元之间，该收入预测已充分考虑城光节能客户集中度较高，未来业务订单获取存在不确定性的风险，具备合理性。

评估师核查意见：

城光节能收益法评估过程中，结合现有订单的储备和业务开发计划等情况，预测城光节能２０１６年－２０２１年的收入在５，９４１．３４－８，９２４．４９万元之间，该收入预测已充分考虑了城光节能客户集中度较高，未来业务订单获取存在不确定性的风险，具备合理性。

六、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组》（以下简称“《２６号准则》”）第十六条的规定补充披露标的资产及其重要子公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况，包括但不限于相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表披露标的资产及其重要子公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（一）惠州梵宇最近三年曾进行交易、增资或改制相关的评估或估值的情况与本次估值情况差异原因

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（二）城光节能最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值的情况及与本次估值情况差异原因

１、新三板挂牌前交易、增资或改制相关的评估或估值的情况及与本次估值情况差异原因

■

２、全国中小企业股份转让系统定向发行股票与协议转让交易价格与本次估值情况差异原因

（１）定向发行票价格

２０１６年２月１日，公司召开２０１６年第一次临时股东大会，决议向不超过２１名投资者定向增发８４６．５０万股，每股１．６０元。本次定向发行主要认购对象为公司在册股东、董事、监事、高级管理人员。本次定增价格以当时预估的城光节能２０１５年１２月３１日每股净资产１．４－１．５元为依据，由城光节能股东与参与认购的其在册股东、董事、监事、高级管理人员协商确定。

（２）全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份交易价格

■

（３）定向发行票价格、协议转让股份交易价格与本次评估值的差异

本次城光节能全部股东权益价值评估值为１８，０２９．００万元，对应的评估价格为３．０８元／股。

从全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份交易价格上看，２０１６年１月１１日之前转让价格均为１．２６元／股，低于定向发行股票价格１．６元／股。

２０１６年２月以来，全国中小企业股份转让系统协议转让的交易价格均高于本次交易的评估价格。

定向发行股票价格、全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份交易价格和本次交易价格均为交易各方协议确定，各方对公司价值判断存在一定差异具备合理性。本次城光节能全部股东权益价值评估值为１８，０２９．００万元，对应的评估价格为３．０８元／股。

从全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份交易价格上看，２０１６年１月１１日之前转让价格均为１．２６元／股，低于定向发行股票价格１．６元／股。

２０１６年２月以来，全国中小企业股份转让系统协议转让的交易价格均高于本次交易的评估价格。

定向发行股票价格、全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份交易价格和本次交易价格均为交易各方协议确定，各方对公司价值判断存在一定差异具备合理性。

以上内容在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 一、惠州梵宇”、 “第五节 拟购买资产情况 二、城光节能 （九）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”中进行了补充披露。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为标的资产及其重要子公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因已在重组报告书中进行了披露，相关差异具备合理性。

七、报告书显示拟置入资产及其重要子公司的财务数据波动较大，请你公司补充披露惠州梵宇、城光节能营业收入、净利润波动较大的原因及合理性，并作出必要的风险提示。请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（一）惠州梵宇的营业收入和净利润情况

１、惠州梵宇母公司报表营业收入和净利润

单位：万元

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惠州梵宇母公司报表２０１４年、２０１５年和２０１６年１－５月的营业收入分别为４７．６７万元、５７．２８万元和２０．５６万元，最近两年一期的营业收入稳定。

惠州梵宇母公司报表２０１４年、２０１５年和２０１６年１－５月的的净利润分别为２５．６７万元、２２２．５２万元和－６．７０万元。２０１５年的净利润增加较大，主要原因是惠州梵宇在２０１５年１２月将城光节能２６．６７％的股权了进行转让，产生了处置长期股权投资的投资收益２９５．２３万元。

（二）惠州梵宇合并报表营业收入和净利润

单位：万元

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惠州梵宇合并报表２０１４年、２０１５年和２０１６年１－５月的营业收入分别为７０６．５５万元、７，８５３．９９万元和８０１．４３万元。惠州梵宇合并报表２０１４年、２０１５年和２０１６年１－５月的净利润分别为７８．３５万元、２，０００．４３万元和１３７．６２万元。惠州梵宇合并报表营业收入和净利润波动较大原因是纳入合并报表范围的城光节能最近两年一期的营业收入和净利润波动较大。

（三）城光节能的营业收入和净利润情况

１、城光节能最近两年一期的营业收入和净利润

单位：万元

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城光节能２０１４年、２０１５年和２０１６年１－５月的营业收入分别为１，６５７．０６万元、７，７９６．７２万元和７８０．８７万元。城光节能２０１４年、２０１５年和２０１６年１－５月的净利润分别为１００．８５万元、２，０７３．１５万元和１４４．３２万元。

城光节能最近两年一期的营业收入和净利润波动较大，主要原因是城光节能的收入来源是ＥＭＣ（合同能源管理）及ＢＴ收入，由于单个ＢＴ合同规模远大于单个ＥＭＣ合同规模，因此，年度收入受当年ＢＴ合同结算和验收影响较大。

２、城光节能营业收入和净利润波动较大的原因和合理性

（１）城光节能营业收入的主要来源

单位：万元

■

城光节能主营业务包括节能服务、ＢＴ建设和产品销售。其中，节能服务和ＢＴ建设是城光节能的营业收入的主要来源。因此，节能服务和ＢＴ合同年度的结算和验收对当年营业收入的波动影响较大。

（２）ＥＭＣ合同和ＢＴ合同收入规模的影响

城光节能项目主要为政府和大型企业。客户主要以湖南省内的客户为主，销售模式分为直销和政府投标模式两种。

直销模式即城光节能通过市场资源，与目标公司洽谈合作意向，并在技术解决方案和节能效益被对方认可后完成签约的销售模式，通常采用ＥＭＣ合同，如湖南家润多超市有限公司、中南林业科技大学等。报告期内，城光节能共签署１５个ＥＭＣ合同，合同总金额约９，６０２．５６万元，平均单个ＥＭＣ合同金额为６４０万元。

政府投标模式即通过向政府采购投标的形式，通过自身的价格和技术优势，争取政府项目，目前政府项目占比较高且通常采用ＢＴ模式建设，如宜章县城镇管理局，湖南省岳阳监狱等。报告期内，城光节能共签署２个ＢＴ合同，合同金额分别为１．２６亿元和１，７０２万元。

由于单个ＢＴ合同规模远大于单个ＥＭＣ合同规模，因此，年度收入受当年ＢＴ合同结算和验收影响较大。

（３）报告期内营业收入和净利润波动较大的原因

２０１４年至２０１６年１－５月，城光节能的营业收入波动较大主要原因是２０１５年ＢＴ项目完工并验收。城光节能与宜章县城镇管理局于２０１３年签订的宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施ＢＴ项目以及城光节能与洪江住房和城乡建设局于２０１５年签订的怀化市洪江区道路照明建设ＢＴ项目于２０１５年底已经基本完工，进入验收阶段，根据工程进度完成情况，确认了收入和相应的利润。

２０１５年年底宜章项目已完工，该项目送审收入金额为１２６，９５３，２３７．９３元；２０１５年年底洪江项目已完工，该项目送审收入金额为１６，４３７，４９３．６８元。２０１５年该两个ＢＴ项目确认毛利２，２９０．６１万元。

城光节能项目主要为政府和大型企业，因此受单个大金额合同项目的结算和验收的影响较大。

城光节能已建立市场部和售前部两个部门，市场部和售前部主要负责制定具有市场竞争性的产品价格体系；为客户提供前期技术解决方案；对同行业产品进行学习研究，策划新的节能产品，形成节能产品设计方案，并配合技术部实现节能开发；配合市场部进行产品宣传与推广。市场部将会逐步扩充人员规模，通过不断挖掘客户的需求，利用在湖南省内的客户资源，使公司每承接一个节能工程项目，就能增加一个潜在的能源管理项目，最终实现公司整体服务水平的提升。

（四）风险提示补充披露情况

对城光节能营业收入和净利润波动较大的风险，重组报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中补充披露如下：

“十、城光节能营业收入和净利润波动较大的风险

报告期内，城光节能的营业收入和净利润波动较大，主要原因是城光节能项目主要为政府和大型企业，受单个大金额合同项目的结算和验收的影响较大。城光节能营业收入和净利润波动较大在一定程度上会对未来上市公司营业收入和净利润的波动产生影响。”

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为城光节能报告期内营业收入和净利润波动较大与公司实际业务开展情况相符，相关风险已在重组报告书中进行了补充披露。

八、城光节能为新三板挂牌公司，２０１５年５月３０日公开披露的《公开转让说明书》显示城光节能存在部分项目未履行招标手续的风险。请你公司补充披露部分项目未履行招标手续的具体情况，对城光节能已经或者可能产生的影响，并作出必要的风险提示。同时，请你公司披露城光节能除上述事项外经营业务的合法合规性。独立财务顾问及律师核查并发表意见。

回复：

（一）未履行招标手续对城光节能可能产生的影响

城光节能未履行招标手续的相关项目如下：

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上述未履行招标手续的项目中，中南林业科技大学的ＥＭＣ合同正在正常履行中，未对城光节能的生产经营造成负面影响。根据中南林业科技大学出具的关于照明节能改造工程未进行公开招标的说明，该项目未采用公开招标的原因有三，第一，合同能源管理具有特殊性，基础设备的提供以及费用的承担方为城光节能，合同相对方未增加财政资金的投入及其他支出，对合同能源管理服务的采购并未涉及财政性资金的使用；第二，由于合同能源管理的特殊性，当时并未纳入到湖南省政府集中采购目录范围内；第三，采购方认为针对能源合同管理，采用竞争性谈判的方式确定合作方更合适。合同能源管理对节能技术和人才配备要求高，城光节能具备先进技术设备、丰富实务操作经验和良好声誉，因此被中南林业科技大学确定为合作方。

２０１６年９月７日，资兴市住房和城乡规划建设局出具的《关于城市道路照明节能改造工程未进行公开招标的说明》，根据该说明该项目未采用公开招标的原因有二：“首先，合同能源管理不同于一般的服务和商品采购，它具有特殊性。合同能源管理是节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。在此过程中，项目设计方案，基础设备的提供均由节能服务公司提供，费用亦由其承担，作为合同另一方，我们并不需要支付任何费用。而节能服务商的利润主要来自于改造后分享部分节能效益。在合作期间，我们并未增加财政资金的投入以及其他支出，对于合同能源管理服务的采购并未涉及财政性资金的使用。其次，考虑由于合同能源管理特殊性、复杂性，我们觉得采用竞争性谈判的方式确定合作方更为合适。”

中南林业科技大学项目、资兴项目未履行招投标手续，该等项目的取得程序存在瑕疵，但鉴于城光节能在项目协议中的主要义务已经履行完毕，中南林业科技大学、资兴市住房和城乡规划建设局也已按照合同约定向城光节能支付合同款项，双方对该协议的履行均无异议，城光节能也未因此遭受有关部门的行政处罚，该等未履行招投标程序的瑕疵并不会对城光节能业务的开展产生重大不利影响。

莱阳市市政工程处ＥＭＣ合同相关情况详见本回复问题九的回复。

（二）城光节能经营业务的合法合规性

城光节能主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，具备从事相关业务所需的资质许可，不存在超越经营范围或资质许可进行违法违规经营的情形，截至本回复出具之日，也未受到工商、能源、住建等主管部门的行政处罚。

（三）补充披露和风险提示

以上内容在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 二、城光节能 （五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”中进行了补充披露。

对城光节能部分项目未履行招标手续的风险，重组报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中补充披露如下：

“十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险

城光节能分别于２０１１年１１月２８日、２０１４年１月２２日及２０１５年２月１１日与中南林业科技大学、莱阳市市政工程处、资兴市住房和城乡规划建设局签署《合同能源管理协议》，由其负责上述单位的照明系统的节能改造和技改投资并对项目设施进行免费维护，由上述单位根据协议约定拨付节能效益款项。但上述项目协议的签署未履行招投标程序。

中南林业科技大学、资兴市住房和城乡规划建设局的ＥＭＣ合同正在正常履行中，未对城光节能的生产经营造成负面影响。莱阳项目合同发生诉讼事项，合同未正常履行。城光节能未就该合同确认任何收入，该项目发生的材料成本合计１３１．４４万元计入了存货，但未计提减值准备，未来可能存在计提减值准备的可能。”

独立财务顾问／国枫律师意见：

独立财务顾问／国枫律师认为除上述中南林业科技大学项目、资兴项目及莱阳项目未履行招投标程序外，城光节能其他项目的取得合法合规，且上述中南林业科技大学项目、资兴项目及莱阳项目未履行招投标程序事宜不会对城光节能业务的合法合规性和持续经营能力产生重大影响，除上述情形外，城光节能的经营的业务合法合规。

九、报告书显示，城光节能于２０１４年１月１５日与莱阳市市政工程处签订了《合同能源管理协议》，约定由城光节能对莱阳市市政工程处管辖的２６１２盏全夜灯进行节能及数字化控制改造，项目实施完成后，莱阳市市政工程处拒绝履行合同义务，拒绝城光节能进场维护并单方面提出终止前述协议，城光节能遂向山东省烟台市中级人民法院提交诉讼请求，要求莱阳市市政工程处向公司支付违约金及滞纳金。一审判决解除前述协议并驳回了城光节能的诉讼请求。请你公司补充披露上述《合同能源管理协议》涉及的总金额，合同完成进度，已经确认收入但尚未收回款项的金额，相关的应收款项是否需要计提坏账，独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

回复：

（一）诉讼进展情况

山东省烟台市中级人民法院一审判决《合同能源管理协议》解除协议并驳回了城光节能的诉讼请求后，城光节能不认可判决结果，已向山东省高级人民法院提起上诉，２０１６年６月２９日山东省高院（２０１６）鲁民终８１３号民事裁定书已撤销山东省烟台市中院民事判决，发回重审。

（二）诉讼涉及合同的具体情况

城光节能于２０１４年１月１５日与莱阳市市政工程处签订了《合同能源管理协议》，根据协议的约定，该项目的节能效益分享期为十年，具体起始日为项目经莱阳市市政工程处验收合格并出具《验收报告》或视为其认可已经验收合格之日起开始计算，双方在该期限内按协议约定分配节电效益款，该协议中未约定合同总金额。如合同正常履行，莱阳市市政工程处需在合同期内将使用节能设备后产生的节能收益按约定比例支付给城光节能，城光节能在合同期内享有节能设备所有权，合同期满后设备无偿交付莱阳施工工程处所有。在节能效益分享期，城光节能根据莱阳市市政工程处确认的节能效益单确认收入。

由于该合同发生诉讼事项，合同未正常履行，城光节能未就该合同确认任何收入，莱阳项目发生的所有费用共计１１９．０６万元已于发生当期分别计入了营业费用和管理费用。另外该项目发生的材料成本合计１３１．４４万元计入了存货，对该项存货，由于２０１６年６月２９日山东省高院（２０１６）鲁民终８１３号民事裁定书已撤销山东省烟台市中院民事判决，发回重审，城光节能代理律师预估城光节能能收回项目成本，因此对该存货未计提减值准备。

（三）补充披露

以上内容在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 二、城光节能（八）可能对本次交易产生影响的其他重要事项”中进行了补充披露。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为城光节能未就诉讼事项涉及的合同确认收入及应收款项，该诉讼事项影响城光节能存货金额为１３１．４４万元，存货未计提减值准备理由较为充分，诉讼事项不会对城光节能的经营业绩和财务状况造成重大影响。

会计师核查意见：

我们认为，城光节能未就诉讼事项涉及的合同确认收入及应收款项，符合公司收入确认具体政策的规定；该诉讼事项仅影响城光节能存货金额为１，３１４，３７８．０９元，考虑到该存货所有权归公司所有以及诉讼前景的合理预计，未对该存货计提减值准备，诉讼事项不会对城光节能的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

十、报告书显示城光节能主营业务为城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，请你公司详细说明并披露上述三种业务的业务内容、经营模式以及具体的收入确认政策。同时，请你公司结合数据说明三种业务类别近两年一期营业收入波动较大的原因，并在相关表格中补充披露三种业务的毛利率水平。

回复：

（一）三种业务的业务内容、经营模式及具体的收入确认政策

ＢＴ建设（城市及道路照明节能项目实施）：按照客户确认的节能改造方案，负责节能项目的建设和管理，包括土建施工、设备采购、安装、调试及运行管理人员培训等内容。公司根据完工百分比法确认收入。

节能服务（合同能源管理服务）：城光节能与客户签订合同，由城光节能采购节能设备后组织在客户单位安装使用，并负责设备运行维护。客户根据使用该节能设备后产生的节能收益按约定比例支付给城光节能，城光节能在合同期内享有节能设备所有权，合同期满后设备无偿交付客户所有。在节能效益分享期，城光节能根据客户确认的节能效益单确认收入。

节能产品销售业务：销售灯管、灯泡、电源等新材料。公司根据客户验收单确认收入。

（二）三种业务毛利率水平及波动原因

城光节能三种业务构成及毛利率情况见下表：

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营业收入波动的原因：城光节能主营业务包括节能服务、ＢＴ建设和产品销售，报告期内从各类业务的收入占比看，节能服务和 ＢＴ 建设收入合计占比最大。２０１４ 年度、２０１５ 年度、２０１６ 年 １－５ 月，节能服务收入占主营业务收入的比例分别为 ４０．５７％、１２．３７％和 ５８．０４％。２０１４ 年度、２０１５ 年度、２０１６ 年 １－５ 月，ＢＴ建设收入占主营业务收入的比例分别为５４．６８％、８５．８４％和３７．８５％。２０１５年ＢＴ建设收入大幅度上升，主要原因是城光节能与宜章县城镇管理局于２０１３ 年签订的宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施 ＢＴ 项目以及城光节能与洪江住房和城乡建设局于 ２０１５ 年签订的怀化市洪江区道路照明建设ＢＴ项目于２０１５年底已经基本完工，进入验收阶段，根据工程进度完成情况，确认了收入。

２、毛利率分析

报告期内，城光节能节能服务业务、ＢＴ建设毛利率均较高。

节能服务业务即ＥＭＣ项目毛利率高主要原因有二，其一ＥＭＣ项目收入来自项目节能效益的分成，城光节能ＬＥＤ整体灯具与现有普通灯具比较节电率基本上达到６０％以上，加上智能控制有的项目节电率甚至可达到７０％，从而增加了ＥＭＣ项目收入，在签署ＥＭＣ合同时也能约定较高的节能效益分享比例；其二经公司对节能灯具的研发，形成了独特的技术和专利，产品的一致性和稳定性得到了很大的提升，相对市场同类型产品，不仅相对增加功效，降低成本，也减少合同期维护费用开支，增加了毛利率。

ＢＴ项目毛利率较高主要原因是城光节能全程采取封闭管理方式来完成ＢＴ项目，通过加强管理减少了工程项目的各项开支，再加上公司在研发方面的优势，增加了ＢＴ项目毛利率。

报告期内，同行业相关公司毛利率对比分析如下：

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（１）勤上光电是国内领先的半导体照明综合解决方案提供商，以研发、生产和销售半导体照明产品为主营业务。２０１６年上半年、２０１５年和２０１４年勤上光电的综合毛利率分别为２９．２７％、２９．１７％和２０．９７％，毛利率逐年上升。主要原因是国家节能减排的政策下，ＬＥＤ行业盈利水平得到提升。

勤上光电的主要业务是生产城光节能的上游产品，其综合毛利率低于城光节能综合毛利率。

（２）聚飞光电主要产品按用途可分为背光ＬＥＤ产品和照明ＬＥＤ产品，主营业务属于ＬＥＤ封装。２０１６年上半年、２０１５年和２０１４年聚飞光电的综合毛利率分别为２３．５３％、２３．５６％和２８．８０％，毛利率略有下降。

聚飞光电的主要业务是生产城光节能的上游产品，其综合毛利率低于城光节能综合毛利率。

（３）苏交科以交通工程咨询与工程承包业务为主要业务，提供工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务。２０１６年上半年、２０１５年和２０１４年苏交科的综合毛利率分别为３１．１２％、３５．８４％和３３．２６％，毛利率维持在３０％以上。

苏交科工程承包业务采用传统建设业务模式和ＢＴ模式，城光节能的工程相关业务只采用ＢＴ模式。由于传统建设业务模式的毛利率要低于ＢＴ模式，总体来看，苏交科毛利率接近城光节能，但略低于城光节能的毛利率。

（４）建科节能主要从事合同能源管理服务、ＥＭＣ前期咨询和技术服务、专项节能安装工程及其他相关产品的销售。其中２０１５年、２０１４年专项节能安装工程和合同能源管理服务收入合计占其主营业务收入的比重６４．０１％和６９．６７％，是其主营业务收入来源。

建科节能专项节能安装工程业务采取的是设计节能方案后采购相关节能设备并将相关的后续安装施工外包给外部施工模式，未采用ＢＴ模式，毛利率偏低。合同能源管理服务采取的模式是与大客户建立长期合作关系，在合同能源管理过程中约定项目受益期前几年将更多的节能效益分享给客户和其他合作方，在若干年后（一般为３年）建科节能分享的比例才逐步上升，因此合同能源管理前期毛利较低。城光节能ＥＭＣ合同中约定的节能分享比例较高，一般为７０％以上。综上，建科节能的毛利率低于城光节能。

以上内容在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财务状况及盈利分析 （二）盈利能力分析”中进行了补充披露。

十一、报告书显示，城光节能采购集中度高于８０％，请你公司补充披露集中度较高的原因、是否存在供应商依赖的风险以及应对措施，并对此作出必要的风险提示。请独立财务顾问并发表意见。

回复：

（一）城光节能采购集中度较高的原因

１、城光节能集中采购有利于降低城光节能成本

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从上表可以看出除去２０１４年度、２０１５年度对财信节能的采购金额较大外，城光节能单家供应商采购金额均不高，集中采购有利于降低公司采购成本。

２、财信节能采购金额较高的原因

２０１４年度、２０１５年度向财信节能的采购全部为宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目ＢＴ项目的材料。

２０１３年７月６日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目ＢＴ模式建设合同书，财政评审预算金额为６，７８７．５２万元；２０１５年１月份，宜章县城镇管理局在原工程完成的基础上，增加新的路段，向城市通往乡村的公路拓展，并入城市路灯节能扩改工程，于２０１５年２ 月６ 日签订补充协议，增加部分财政评审预算金额５，８５８．２２ 万元。整个工程预算额为１２，６４５．７４ 万元。湖南财信节能科技有限公司是该工程项目中标的材料供应商。由于该工程施工时间较长，项目金额较大，使公司出现集中向湖南财信节能科技有限公司采购的情况。

（二）是否存在供应商依赖风险以及应对措施

城光节能的上游供应商主要是灯管、镇流器、灯盘、应急照明、电源、配电设备等生产企业，所属行业主要是电子电器行业，行业内生产企业众多，市场供应充足，不存在依赖单一供应商或者供给不足的风险。在工程服务提供方面，施工企业众多，也不存在依赖单一供应商或者供给不足的风险。

（三）补充披露和风险提示

以上内容在重组报告书“第六节 拟购买资产业务与技术 二、经营模式 （四）采购情况”中进行了补充披露。

对城光节能采购集中度较高的风险，重组报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中补充披露如下：

“十二、城光节能采购集中度较高的风险

报告期内，城光节能向前五大供应商的合计采购比例均超过８０％，主要原因是城光节能集中采购能降低成本以及承建的大型ＢＴ项目招标确定了材料供应商。未来若城光节能继续存在采购集中度较高的情况，可能会对城光节能的生产经营产生一定影响。”

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为城光节能采购集中度较高主要原因是城光节能集中采购能降低成本以及承建的大型ＢＴ项目招标确定了材料供应商，城光节能不存在供应商依赖的风险。

十二、截至本报告书签署日，城光节能的实际控制人为黄少和，其通过惠州梵宇间接持有城光节能２，６６６．６７万股，占总股本的４５．６１％。请你公司结合惠州梵宇及其关联方对城光节能的持股比例、城光节能董事会构成等内容说明并披露惠州梵宇将城光节能纳入合并范围的原因及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

（一）城光节能前十大股东情况

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城光节能第二大股东黄奕为惠州梵宇实际控制人黄少和之兄嫂，与惠州梵宇存在关联关系，黄少和能对其施加影响，城光节能历次股东大会惠州梵宇、黄奕均持一致意见。

黄奕于２０１６年９月７号出具了声明，表示因城光节能进行定向发行股票事宜，为保障城光节能持续、稳定发展，保障公司经营决策及控制权的稳定性，特做出如下声明：“一、本人作为城光节能的股东，对城光节能股东大会会议任何议案进行表决时均按照惠州梵宇的意见进行表决。二、本人作为公司董事，在对城光节能未来董事会会议任何议案进行表决时均按照惠州梵宇提名的董事的意见进行表决。”

（二）城光节能董事会构成情况

城光节能董事会成员为黄奕、黄少和、林清洪、李惠芳、王源园，系城光节能２０１４年由有限公司整体改制为股份公司时选举产生。该五名董事由城光节能发起人惠州梵宇、林清洪推荐，其中林清洪由董事会任命为总经理；李惠芳为公司财务总监，王源园为公司董事会秘书。

（三）补充披露

以上内容在重组报告书“第五节 拟购买资产的情况 二、城光节能 （三）城光节能的产权控制关系”中进行了补充披露。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为从惠州梵宇及其关联方对城光节能的持股比例、城光节能董事会提名情况看，惠州梵宇能对城光节能实施实际控制，可以将其纳入合并范围。

会计师意见：

虽然惠州梵宇持有城光节能的股权比例为４５．６１％，但系公司第一大股东，且公司第二大股东黄奕承诺在城光节能股东大会和董事会对任何议案均按惠州梵宇意见进行表决。惠州梵宇实际持有表决权的股权比例为６５．８５％，所以惠州梵宇将城光节能纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

十三、请你公司按照《２６号准则》第三十七条的要求补充披露交易标的在报告期内关联交易，尤其是与湖南财信节能环保科技有限公司之间关联交易的具体内容、必要性以及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

城光节能报告期内发生的关联交易如下：

（一）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

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２０１４年度、２０１５年度城光节能向财信节能发生的采购是宜章项目的工程材料，由于财信节能为宜章项目材料供应商中标单位，城光节能根据宜章县财政评审价格向财信节能进行采购。

（二）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

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城光节能向财信节能销售主要是管灯、天花射灯、斗胆灯、筒灯等灯具产品，金额较小，对公司影响较小。

（三）补充披露

以上内容在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （四）标的公司在报告期内的关联交易”中进行了补充披露。

独立财务顾问／会计师意见：

独立财务顾问／会计师认为，城光节能与财信节能发生的关联交易原因是财信节能作为城光节能承建大型ＢＴ项目的中标材料供应商，存在必要性。关联交易价格根据宜章县财政评审价格确定，关联交易价格公允。

南华生物医药股份有限公司

２０１６年９月２１日

(上接94版)