南华生物医药股份有限公司
关于湖南南华健康产业基金管理有限公司与盈港资本
签署《战略合作之框架协议》的公告

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-078

南华生物医药股份有限公司

关于湖南南华健康产业基金管理有限公司与盈港资本

签署《战略合作之框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）控股子公司湖南南华健康产业基金管理有限公司（以下简称“南华健康基金”）与盈港资本管理（深圳）有限公司（以下简称“盈港资本”）于2016年9月22日签署了《战略合作之框架协议》，协议双方拟以双GP（普通合伙人）的形式共同成立医疗、医药和大健康主题基金（以下简称“基金”），展开相关行业并购，未来将该等资产注入上市公司，将南华生物打造成为行业内有重要影响力的上市公司。现将相关事项公告如下：

一、协议当事人介绍

盈港资本管理（深圳）有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：刘子迪

湖南南华健康产业基金管理有限公司

住所：长沙市天心区城南西路3号

法定代表人：石磊

二、协议的主要内容

（一）基金规模

基金预期规模30亿元，可以分期成立。

（二）管理费及业绩报酬

基金管理费按照2%/年提取，业绩报酬按照投资者(LP)收益的20%提取。南华健康基金和盈港资本按照具体募资情况分享基金的管理费和业绩报酬。

（三）收购标的的储备

1、体外检测行业(IVD)收购

2015年6,000-7,000万元净利润的IVD渠道+产品商，构建基础；同时，从产品端、下游渠道、独立实验室三个方向进行组合收购，打造综合体外检测业务平台。

2、医美/生活美容

收购加总净利润为1亿6,000万元左右的连锁医美+生活美容机构；基于该行业的高成长性和很好的延展性，不断并购中等规模企业，打造医美主题上市公司。

3、大品种制药

收购拥有4个主打品种和10个在研品种的制药公司，2015年净利润约1亿5,000万元；以免疫调节、糖尿病和乙肝病毒治疗为主打品种。

（四）基金退出

基金的退出，以将投资标的装入南华生物上市公司作为主要退出渠道，资产出售给第三方（含第三方上市公司）为辅助退出渠道。

（五）投资标的选择

基金以医疗、医药和大健康为投资主题，重点布局这三个领域内的境内外优质资产，盈港资本将主要负责投资标的获取工作。

（六）投资委员会

基金设立投资委员会（以下称“投委会”）作为最高投资决策机构，投委会由5人构成，其中包括南华健康基金和盈港资本的委员以及一位外部专业人士。

（七）投资决策流程

投资决策流程主要分为2步：立项会（立项会委员与投委会委员一致）、投委会：

1、立项会决定项目是否能够进入正式投资流程，包括详细尽职调查、聘请中介机构、投资谈判等；

2、投委会决定项目是否能够进行投资；

3、会议（立项会、投委会）材料应在会议召开前不短于48小时发送至投委会委员处；

4、两名以上的委员可以联合召集发起立项会、投委会，约定会议时间后，投委会委员不参加会议则按弃权处理；

5、立项会、投委会均在会议当场表决，最晚不晚于会议结束48小时内表决。逾期表决则视作弃权处理。

（八）信息共享

双方就备选投资标的所获取的书面及口头信息共享，包括而不限于其运营、财务、资本运作等方面的信息。

（九）基金前期费用

在基金成立之前，项目获取、以及尽职调查等工作产生的费用，由双方共同承担，并在基金成立后从基金管理费当中扣除。

（十）办公地点

基金办公地址以上海、北京为主，上海办公地址由南华健康基金协调，北京办公地址由盈港资本协调。

（十一）未决事项

本框架协议未决事项，双方可协商签署补充协议予以明确，并最终以各期基金签署的有限合伙协议为准。

三、协议对南华生物的影响

1、基金将按认缴出资规模的2%/年收取管理费，这将显著增加南华生物的营业收入；

2、南华生物对基金所投医疗、医药、大健康资产，未来可在适当时候优先收购，这将对南华生物在做强主业、扩大业务范围、实施并购重组、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来积极影响。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2016年9月23日