湖南科力远新能源股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－054
湖南科力远新能源股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第三十五次会议于2016年9月23日以通讯方式召开。本次会议通知和材料于2016年9月16日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于子公司投资设立合资公司的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于子公司投资设立合资公司的公告》。
2、关于对科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司进行清算注销的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于对科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司进行清算注销的公告》。
3、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
因公司原向中国工商银行股份有限公司长沙分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请的综合授信额度到期,同意公司继续并新增向该行申请合计17,500万元综合授信额度，其中：本公司获授2,500万元，由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保；子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司分别获授4,000万元、5,000万元、6,000万元，均由本公司提供担保。本次授信用于流动资金贷款、贸易融资业务、衍生产品等银行业务品种，授信期限为一年。
因公司原向兴业银行股份有限公司长沙分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请综合授信额度10,000万元（风险敞口不超过4,000万元），由湖南科力远高技术集团有限公司和常德力元新材料有限责任公司提供连带责任保证担保。本次授信用于流动资金贷款、贸易融资业务等银行业务品种，授信期限为一年。
授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。
4、关于以融资租赁方式向平安国际融资租赁有限公司融资的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
因业务发展需要，公司向平安国际融资租赁有限公司申请授信4,000万元，给子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”)融资使用，融资方式为售后租回，租赁期限2年，按月等额支付租金，由本公司为湖南科霸提供担保。租赁期间，湖南科霸对售后租回设备保留占有、使用、收益权利，在公司付清租金等款项后，设备由公司按名义价格100元人民币回购。
授权董事长在董事会批准的额度内与平安租赁签署相关合同或协议等法律文件。
5、关于为子公司提供担保的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、关于子公司常德力元为母公司提供担保的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于子公司常德力元为母公司提供担保的公告》。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2016—055
湖南科力远新能源股份有限公司
关于子公司投资设立合资公司的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳科力远融资租赁有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）
●投资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司佛山科力远汽车科技服务有限公司（以下简称“佛山科力远”）出资2250万美元，持有新公司75%的股权；公司全资子公司香港科力远能源科技有限公司（以下简称“香港科力远”）出资750万美元，持有新公司25%的股权。
一、对外投资概述
佛山科力远现主要从事面向公共出行领域的经营性汽车租赁业务，为进一步拓展运营范围，为混合动力汽车推广构建新的商业模式，增加新的盈利点，公司计划在深圳成立深圳科力远融资租赁有限公司（以工商注册核定名称为准）。新公司注册资本拟为3000万美元，其中：佛山科力远出资2250万美元，持有75%的股权；公司子公司香港科力远能源科技有限公司出资750万美元，持有25%的股权。
公司于2016年9月23日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。公司具体设立需经工商核准登记。公司本次投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、投资主体的基本情况
1、佛山科力远汽车科技服务有限公司
法定代表人：潘立贤
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2015年8月19日
住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼自编435室
经营范围：汽车技术咨询服务；销售：汽车、二手汽车、汽车零部件、汽车用品；汽车租赁服务。
2、香港科力远能源科技有限公司
法定代表人：刘彩云
注册资本：10000元港币
成立日期：2009年4月8日
注册地址：香港皇后大道181号中环广场（下座）1501室
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳科力远融资租赁有限公司（以工商核准名称为准）
2、注册资本：3000万美元
3、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务的商业保理业务（非银行融资类）。以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。
4、股东出资额及股权比例：佛山科力远出资2250万美元，持有75%的股权；公司子公司香港科力远能源科技有限公司出资750万美元，持有25%的股权。各方按其出资比例自领取营业执照之日起30年内分期完成注册资本的实缴。
5、经营期限：公司经营年限为30年，从公司营业执照签发之日起计算。
四、本次对外投资对公司的影响
设立深圳科力远融资租赁有限公司有利于公司在混合动力汽车示范运营推广中拓展汽车融资租赁的商业模式，进而拓宽混合动力汽车产品的推广渠道、丰富推广形式，汽车融资租赁业务的开展是对当前汽车经营性租赁业务模式的有力补充。最终通过市场推广直接拉动公司混合动力产业链系列产品的销售。
五、本次对外投资的风险分析
新公司设立尚需相关政府机构的批准，在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素。为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2016年9月23日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－056
湖南科力远新能源股份有限公司关于对
科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司
进行清算注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、事项概述
科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司（以下简称“上海科力远”）属于湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。由于公司业务发生战略性调整,与浙江吉利控股集团有限公司合资组建了科力远混合动力技术有限公司,并将其所有技术及费用转让给了科力远混合动力技术有限公司。公司于2016年9月23日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于对科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司进行清算的议案》，同意按照法定程序对上海科力远公司进行清算注销，并授权管理层办理相关事宜。
二、上海科力远公司基本情况
上海科力远成立于2014年3月18日，企业法人注册号为310112001346106，现注册资本为人民币5,000万元。经营范围为从事汽车动力电池系统、新能源、新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有上海科力远100%的股权。截止到2016年6月30日，上海科力远的资产总额为52,794,448.80元，负债总额为1,149,780.00元，净资产为51,644,668.80元。
三、对上市公司影响
本次注销上海科力远不会对公司整体业务发展产生影响，不会损害公司及全体股东利益。注销后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
董事会
2016年9月23日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－057
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
常德力元新材料有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司
●本次担保金额：15,000万元人民币
●公司担保情况：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”)累计关联担保总额33,679万元人民币，全部为对子公司的担保。
一、担保情况概述
经公司于2016年4月29日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，同意公司为子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”)在中国工商银行申请的4,000万元人民币授信提供担保，担保期限壹年（详见公告：临2016-019）。现该授信到期，公司同意为湖南科霸续授信继续提供担保，担保期限为壹年。同意为常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”)、益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”)分别在中国工商银行申请的5,000万元、6,000万元人民币授信提供担保，担保期限为壹年。同意为湖南科霸在平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”)融资租赁敞口金额4000万元提供担保，担保期限为两年。
上述担保事项已经公司2016年9月23日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，由于常德力元的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住 所：长沙高新技术开发区
法定代表人：谢红雨
注册资本：人民币45,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供产品的维修保养及技术支持服务。
总资产：89,219.52万元
负债：43,629.70万元
净资产：45,589.83元
资产负债率：48.90%
（以上数据为截止到2016年6月30日未经审计数据）
2、公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住 所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币10,080万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。
总资产：55,771.70万元
负债：43,199.01万元
净资产：12,572.69万元
资产负债率：77.46%
（以上数据为截止到2016年6月30日未经审计数据）
3、公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住 所：益阳高新技术开发区高新路168号
法定代表人：易显科
注册资本：人民币10,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各种商品技术的进出口；金属材料、金属制品、电子产品等的销售；机械设备租赁。
总资产：49,362.56万元
负债：29,584.14万元
净资产：19,778.42元
资产负债率：59.93%%
（以上数据为截止到2016年6月30日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
1、为湖南科霸、常德力元、益阳科力远在中国工商银行申请的授信提供担保
担保方式：连带责任担保
担保金额：15,000万元。
担保期限：壹年
2、为湖南科霸在平安租赁融资租赁敞口金额提供担保
担保方式：连带责任担保
担保金额：4,000 万元。
担保期限：贰年
四、董事会意见
董事会认为：常德力元、湖南科霸、益阳科力远均为本公司下属子公司，为扶持以上三家公司的发展，同意为以上三家公司在上述银行授信提供连带责任担保，同意为湖南科霸上述融资租赁提供连带责任担保。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方常德力元、湖南科霸、益阳科力远均为本公司下属子公司，本次新增担保金额为15,000万元人民币。截止本公告出具之日，本公司实际发生累计关联担保余额为33,679万元（含本次担保金额15,000万元）,全部为对子公司担保余额，占经审计的2015年年末合并会计报表净资产的15.80%。本公司无逾期对外担保的情况，且贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、上网公告附件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2016年9月23日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－058
湖南科力远新能源股份有限公司关于子公司
常德力元为母公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖南科力远新能源股份有限公司 (以下简称“公司”)
● 本次担保金额：4,000万元人民币
● 公司担保情况：常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)累计担保总额4,000万元人民币，全部为对母公司的担保。
一、担保情况概述
因公司原向兴业银行长沙分行（“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人）申请的综合授信额度到期，公司拟向兴业银行长沙分行继续申请10,000万元综合授信，其中敞口4,000万元，由子公司常德力元提供担保，追加控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保，担保期限为一年。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
住 所：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号
法定代表人：钟发平
注册资本：人民币1,391,070,330元
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）并提供相关技术咨询（不含中介）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营进料加工和“三来一补”业务。
资产总额：457,303.10万元
负债总额：245,722.80万元
净资产：211,580.30万元
资产负债率：53.73%
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：4,000万元
担保期限：壹年
四、董事会意见：
董事会认为：常德力元为公司全资子公司，本公司及子公司的经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。常德力元为本公司提供担保不会损害公司和全体股东的利益，同意常德力元为公司上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为子公司对母公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具之日，担保方常德力元实际发生累计担保余额为4,000万元（含本次担保金额4,000万元）,全部为对母公司担保余额，占常德力元最近一期经审计净资产的30.92%。
常德力元无逾期对外担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、备查文件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2015年9月23日
