航天时代电子技术股份有限公司
董事会2016年第九次会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-059
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2016年第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
2、公司于2016年9月20日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。
3、本次董事会会议于2016年9月23日（星期五）以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生，独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士均亲自参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于投资设立北京航天兴华科技有限公司的议案
会议以投票表决方式通过关于投资设立北京航天兴华科技有限公司的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于投资设立陕西航天时代导航设备有限公司的议案
会议以投票表决方式通过关于投资设立陕西航天时代导航设备有限公司的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于投资设立西安航天时代精密机电有限公司的议案
会议以投票表决方式通过关于投资设立西安航天时代精密机电有限公司的议案。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
以上投资设立全资子公司事项为依据公司重大资产重组方案对公司发行股份所购买资产的后续整合，已经公司2016年第一次临时股东大会授权且经董事会2016年第九次会议审议通过。此外，根据公司章程规定，公司董事会有权决策单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项，故本次投资设立相关子公司议案不需要提交公司股东大会审议。
以上议案内容详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2016年9月24日
备查文件：公司董事会2016年第九次会议决议。
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-060
航天时代电子技术股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京航天兴华科技有限公司、陕西航天时代导航设备有限公司、西安航天时代精密机电有限公司。
● 投资金额：总投资金额为115,000万元。
● 特别风险提示:本次交易不会对公司带来重大投资风险。
一、投资设立全资子公司概述
公司拟将实施重大资产重组所发行股份购买的北京兴华机械厂（下称“北京兴华”）经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司（下称“陕西导航”）经营性资产及负债、陕西苍松机械厂（下称“陕西苍松”）惯性导航生产制造相关经营性资产及负债和部分现金分别出资设立北京航天兴华科技有限公司（下称“航天兴华公司”）、陕西航天时代导航设备有限公司（下称“航天导航公司”）和西安航天时代精密机电有限公司（下称“航天精密公司”），总投资金额为人民币115,000万元，公司分别持有其100%股权。
以上投资设立全资子公司事项为依据公司重大资产重组方案对公司发行股份所购买资产的后续整合，已经公司2016年第一次临时股东大会授权且经董事会2016年第九次会议审议通过。此外，根据公司章程规定，公司董事会有权决策单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项，故本次投资设立相关子公司议案不需要提交公司股东大会审议。
该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资设立的全资子公司情况
1、航天兴华公司
北京兴华经营性资产及负债为北京兴华运营的从事惯性导航产品生产、销售和管理的相关资产，其在惯性平台系统特别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
北京兴华经营性资产及负债交割日为2016年5月31日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至交割日，北京兴华经营性资产及负债（含北京兴华持有且已过户给公司的北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权、北京航天兴达科技有限公司100%股权、北京航天中兴科技有限公司100%股权）账面净值为30,275.39万元。
公司将以北京兴华经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权、北京航天兴达科技有限公司100%股权、北京航天中兴科技有限公司100%股权）账面审计净值30,275.39万元和现金724.61万元出资设立航天兴华公司，注册资本为31,000万元，公司持有其100%股权，经营范围为：惯性平台系统、捷联惯性系统、精密机电产品、仪器仪表、通用设备、非标准设备和电子产品等的制造和销售；技术开发、技术服务和技术转让等；机械加工。注册地为北京市，其中，公司名称、注册资本及经营范围等相关事项以工商登记核准结果为准。
航天兴华公司设立后，将承继北京兴华原有的惯性导航业务，主要从事惯性导航产品的生产、销售和管理。
航天兴华公司将建立完善的法人治理结构，实行自主经营和独立核算。航天兴华公司设立初期保持北京兴华原有的组织机构不变，北京兴华经营性资产及负债涉及的员工全部进入航天兴华公司并按照相关法律规定签订劳动合同，工资、福利待遇等保持不变。
2、航天导航公司
陕西导航经营性资产及负债为从事惯性导航产品生产、销售和管理的相关资产，其具有精密机械加工、特种加工、热处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。
陕西导航经营性资产及负债交割日为2016年5月31日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至交割日，陕西导航经营性资产及负债账面净值为44,651.97万元。
公司将以陕西导航经营性资产及负债账面审计净值44,651.97万元和现金348.03万元出资设立航天导航公司，注册资本为45,000万元，公司持有其100%股权，经营范围为：运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设计与生产、销售、咨询和服务。兼营各种民用机电产品、电子产品（特许除外）。注册地为陕西省宝鸡市，其中，公司名称、注册资本及经营范围等相关事项以工商登记核准结果为准。
航天导航公司设立后，将承继陕西导航原有的惯性导航业务，主要从事惯性导航产品的生产、销售和管理。
航天导航公司将建立完善的法人治理结构，实行自主经营和独立核算。航天导航公司设立初期保持陕西导航原有的组织机构不变，陕西导航经营性资产及负债涉及的员工全部进入航天导航公司并按照相关法律规定签订劳动合同，工资、福利待遇等保持不变。
3、航天精密公司
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债为陕西苍松从事惯性导航产品生产、销售和管理的相关资产，其科研技术能力、产品可靠性、专业覆盖面在我国惯性导航领域处于前列。
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债交割日为2016年5月31日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至交割日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债账面净值为38,461.66万元。
公司将以陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债账面审计净值38,461.66万元和现金538.34万元出资设立航天精密公司，公司注册资本为39,000万元，公司持有其100%股权，经营范围为：从事惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件开发；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。注册地为陕西省西安市。其中，公司名称、注册资本及经营范围等相关事项以工商登记核准结果为准。
航天精密公司设立后，将承继陕西苍松原有的惯性导航业务，主要从事惯性导航产品的生产、销售和管理。
航天精密公司将建立完善的法人治理结构，实行自主经营和独立核算。航天精密公司设立初期保持陕西苍松原有的组织机构不变，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债涉及的员工全部进入航天精密公司并按照相关法律规定签订劳动合同，工资、福利待遇等保持不变。
三、投资设立全资子公司对公司的影响
公司将发行股份所购买的北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债和部分现金分别出资设立航天兴华公司、航天导航公司、航天精密公司，是对公司重大资产重组所收购资产的后续管理与整合，将相关资产设立公司制企业独立运作，有利于将相关经营性资产建成产权清晰、管理高效、机制灵活的新型现代企业，有利于相关资产增强市场活力、提升核心竞争能力和自主发展能力。
四、投资设立全资子公司的风险分析
航天兴华公司、航天导航公司、航天精密公司是在北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债基础上设立的公司，符合公司发展规划以及重大资产重组方案，不会对公司带来重大投资风险，但在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素，公司将积极加强风险管控，确保稳健经营。敬请广大投资者注意投资风险。
五、上网公告附件
1、北京兴华机械厂经营性资产及负债专项审计报告；
2、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债专项审计报告；
3、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债专项审计报告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2016年9月24日
备查文件 ：公司董事会2016年第九次会议决议。
