中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海地产（集团）有限公司正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年6月24日发布了《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票已于2016年6月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年6月24日起预计停牌不超过一个月，并于2016年7月7日发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2016年7月23日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年7月24日起继续停牌1个月。2016年8月24日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年8月24日起继续停牌1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2016年9月1日、2016年9月19日,公司第八届董事会、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过两个月。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过两个月。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、本次重组基本情况

1、明确重大资产重组

公司股票自2016年6月24日起因重大事项停牌，2016年7月7日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）筹划本次重大资产重组，是为了解决同业竞争问题，增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报。

3、重组框架协议情况

2016年9月13日，公司第八届董事会审议通过了关于公司与地产集团签署《关于中华企业股份有限公司之重大资产重组框架协议》的议案。同日，公司与地产集团签署《关于中华企业股份有限公司之重大资产重组框架协议》。本次重组框架主要情况如下：

（1）交易对方

经相关各方初步沟通协商,本次重大资产重组的交易对方拟为公司控股股东和/或其关联方，并可能包括募集配套资金的认购对象。

（2）交易方式

经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组的交易方式拟为公司发行股份和/或支付现金购买资产，并视情况在上述资产重组进行的同时向战略投资者募集配套资金，具体细节仍在与相关方及有关部门沟通，尚未最终确定。

其中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和/或支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和/或支付现金购买资产行为的实施。

（3）标的资产

经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组标的资产初步确定为地产集团全资子公司上海中星（集团）有限公司，以及地产集团和/或其其他子公司下属主要房地产开发项目公司及房地产相关的销售代理、物业运营管理公司等股权/业务/资产，但资产范围尚未最终确定。

相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定。

二、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。目前中介机构对尽职调查资料正进行深入研究，对本次重大资产重组过程中的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。2016年9月13日，公司和地产集团签署《关于中华企业股份有限公司之重大资产重组框架协议》。

2、已履行的信息披露义务

2016年6月24日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-036）。

2016年7月1日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》（临2016-038）。

2016年7月7日，公司发布《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-039）。

2016年7月23日，公司发布《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-043）。

2016年8月24日，公司发布《中华企业股份有限公司第八届董事会决议公告》、《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-055、临2016-056）。

2016年9月14日，公司发布《中华企业股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告》、《中华企业股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2016-062、临2016-064）。

2016年7月14日、2016年7月21日、2016年7月30日、2016年8月6日、2016年8月13日、2016年年8月20日、2016年年8月31日、2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日，公司分别发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2016-041、临2016-042、临2016-044、临2016-049、临2016-051、临2016-054、临2016-057、临2016-060、临2016-063、临2016-068。

三、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重组标的主要为地产集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定并经咨询有关部门，本次交易预案披露前需通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序,相关工作尚未启动。此外，由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，审计、评估和尽职调查工作尚在进行中，且涉及与外部利益相关方、潜在战略投资者及相关监管机构就有关具体问题进行讨论和沟通,故本次资产重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月时（即2016年9月23日）披露本次重大资产重组预案。

根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条相关规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件……”。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2016年9月24日起继续停牌不超过2个月。

四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经独立财务顾问中国国际金融股份有限公司核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，且涉及与外部利益相关方、潜在战略投资者及相关监管机构进行沟通；交易对方虽已初步确定，但对于交易对方的尽职调查尚未完成，公司与交易对方的交易协议尚未签署完成；且目前尚未通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年11月24日之前尽快公告重大资产重组预案，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日发布的《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。

五、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定,公司独立董事就公司第八届董事会会议所议关于公司重大资产重组继续停牌的议案（编号:2016-16）,发表独立意见如下:

1.停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案有关具体问题与相关方进行协商和讨论。

2.由于本次重大资产重组方案复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，交易涉及尽职调查、审计、评估等工作量较大、程序比较复杂，目前尚在继续进行中，本次交易的前置审批工作尚未启动。有关各方仍需在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证和沟通，并需履行必要的报批和审议程序。因此，公司无法在原预计复牌时间2016年9月24日复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过2个月。

3.审议本项议案时，我们认为相关表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们对本议案表示同意。

六、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重组进程，加快通过有权部门预审核程序并积极推进与本次重组相关各项工作，争取尽快形成重组预案。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。

为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司在董事会、股东大会审议通过继续停牌议案后向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过2个月。待相关工作完成后，公司将于2016年11月24日之前召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并申请复牌。

七、召开投资者说明会的情况

2016年9月13日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”平台举行了关于重组延期复牌事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的重大资产重组最新进展、公司股票继续停牌原因等事项进行了沟通与交流。

相关具体内容详见公司于2016年9月14日发布的《中华企业股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2016-064）

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年9月24日

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-069

中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告