深圳高速公路股份有限公司
第七届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2016-054
深圳高速公路股份有限公司
第七届董事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十七次会议于2016年9月26日（星期一）上午以现场表决方式在深圳举行。
(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2016年9月19日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2016年9月19日。
(三) 会议应到董事11人，出席及授权出席董事11人，其中，董事胡伟、吴亚德、王增金、赵俊荣以及独立董事区胜勤、胡春元亲自出席了会议；董事李景奇和谢日康因休假原因无法亲自出席会议，分别委托董事胡伟及赵俊荣代为出席并表决；董事张杨及独立董事林钜昌因公务无法亲自出席会议，分别委托董事胡伟及独立董事区胜勤代为出席并表决；独立董事陈涛因个人原因无法亲自出席会议，委托独立董事区胜勤代为出席并表决。
(四) 全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
经批准修订的《信息披露事务管理制度》全文已登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（二）逐项审议关于公司A股限制性股票激励计划的议案：
1、审议通过《关于审议A 股限制性股票激励计划的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司战略实施，董事会同意本公司《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并将其提交股东大会审议。本公司独立董事已对本议案发表了独立意见。
有关上述议案的详情，可参阅本公司同日发布的《A股限制性股票激励计划（草案）》、《A股限制性股票激励计划草案摘要公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。作为激励对象之一，董事吴亚德已在董事会对本项议案表决中回避。
2、审议通过《股权激励管理及实施考核办法（草案）》。
董事会同意本公司《股权激励管理及实施考核办法（草案）》，并将其提交股东大会审议。《股权激励管理及实施考核办法（草案）》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。作为激励对象之一，董事吴亚德已在董事会对本项议案表决中回避。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事会同意接照议案中的方案，提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜。授权事项包括：
(1) 提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(a) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
(b) 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
(c) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
(d) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
(e) 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等回购注销需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等回购注销必须得到相应的批准；
(f) 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等修改必须得到相应的批准；
(g) 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划，但如果法律、法规或相关监管机构要求终止实施股权激励计划需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则终止实施股权激励计划必须得到相应的批准；
(h) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(i) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2) 提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
(3) 提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。作为激励对象之一，董事吴亚德已在董事会对本项议案表决中回避。
4、审议通过《关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案》。董事会同意关连激励对象按照本公司激励计划的条件和条款，参与本公司A股限制性股票激励计划，并同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。作为激励对象之一，董事吴亚德已在董事会对本项议案表决中回避。
（三）逐项审议《关于提名董事候选人的议案》。
本公司股东新通产实业开发（深圳）有限公司提名刘继先生、廖湘文先生为本公司董事候选人，建议李景奇先生不再担任本公司董事；招商局公路网络科技控股股份有限公司提名陈元钧先生为本公司董事候选人，建议张杨女士不再担任本公司董事。经审议，董事会通过以下决议：
1、提名刘继为本公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会届满日（2017年12月31日）止。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
2、提名廖湘文为本公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会届满日（2017年12月31日）止。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
3、提名陈元钧为本公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会届满日（2017年12月31日）止。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
上述董事候选人简历详见附件。本公司将会按照有关法律法规和公司章程的规定，安排董事的变更事宜。
（四）审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会及境内外类别股东会议的议案》。
董事会同意本公司召开2016年第三次临时股东大会，以审议实施A股限制性股票激励计划的相关事项、选举董事和监事等议案；同意本公司召开2016年第二次A股类别股东会议及2016年第二次H股类别股东会议，以分别审议实施A股限制性股票激励计划的相关议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会及类别股东会议通知。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
上述第（二）项议案需提交本公司股东大会及类别股东会议审议，上述第（三）项议案需提交本公司股东大会审议，有关股东大会及类别股东会议的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2016年9月26日
附件：董事候选人简历
刘继先生，1975年生，香港理工大学理学硕士，在资本市场、投资并购及产权管理方面拥有多年经验。刘先生曾任职于深圳市深华房地产工程开发公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市国有资产管理办公室及深圳市国有资产监督管理委员会。2006年8月加入深圳国际控股有限公司（香港上市公司），先后任执行董事委员会秘书、信息技术工程部总经理、行政部总经理、企业管理部总经理等职，2014年8月起任深圳国际控股有限公司投资并购部总经理。刘先生现亦兼任深圳国际控股有限公司数家投资企业董事或监事会主席，以及华南国际经济贸易仲裁委员会调解专家。
廖湘文先生，1968年生，西南政法大学法学博士，在收费公路管理、法律事务及人力资源管理方面拥有丰富经验。廖先生曾任职于深圳市交通局。2004年11月加入本公司，先后任公共关系部副经理、人力资源部总经理等职。2009年8月起任本公司副总裁。廖先生现亦兼任本公司之子公司深圳机荷高速公路东段有限公司、深圳市梅观高速公路有限公司之执行董事总经理及本公司之投资企业广东联合电子服务股份有限公司之董事。
陈元钧先生，1961年生，拥有高级经济师及工程师专业职称，工商管理硕士，在交通基础设施建设及企业经营管理领域方面拥有丰富经验。陈先生曾任职于交通部秦皇岛港务局、招商局集团有限公司及招商局国际有限公司。2004年12月起任招商局亚太有限公司（新加坡上市公司）副总经理、运营总监，2013年2月起任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理。陈先生现亦兼任华北高速公路股份有限公司（中国上市公司）董事及招商局公路网络科技控股股份有限公司其他多家投资企业副总经理、总经理、董事及/或董事长职务，是《中国交通年鉴》理事会理事及中国公路学会高速公路运营管理分会理事。
证券代码：600548 股票简称：深高速公告 编号：临2016-055
深圳高速公路股份有限公司
第七届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2016年9月26日（星期一）上午以现场和通讯表决相结合的方式在深圳举行。
(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2016年9月20日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2016年9月20日。
(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了本次会议。
(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、监事会议审议情况
本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
(一) 审议通过关于批准监事辞任的议案：
因工作变动原因，监事何森先生提交了辞任书拟辞去监事职务。监事会批准何森先生的辞任申请，但由于何森先生的辞任将导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，何森先生仍将依照法律法规和公司章程的规定，履行监事职务。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本公司谨此就何森先生在任职期间为本公司作出的宝贵贡献致以衷心感谢。
(二) 审议通过关于提名监事候选人的议案：
本公司发起人股东广东省路桥建设发展有限公司提名梁鑫先生为本公司股东代表监事候选人。经审议，监事会同意提名梁鑫先生（简历详见附件）为本公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会选举。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
(三) 逐项审议关于审查公司A股限制性股票激励计划有关事项的议案：
1、审查通过公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要（“激励计划”）。经审查，监事会未发现激励计划存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审查通过公司股权激励管理及实施考核办法（“考核办法”）。经审查，监事会认为考核办法有利于激励计划的规范运行和顺利实施，未发现考核办法存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现考核办法存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、审查通过公司A股限制性股票激励计划激励对象名单。
对公司A股限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：激励对象的基本情况属实，未发现虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处；未发现激励对象存在不符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定或条件的情形，或存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定禁止获授限制性股票的情形。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会将对股权激励名单作进一步审核，充分听取公示意见，并将于股东大会审议股权激励计划5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司监事会
2016年9月26日
附件：监事候选人简历
梁鑫先生，1967年生，拥有高级会计师专业职称，暨南大学工商管理硕士，在财务会计、企业管理方面拥有丰富的经验。梁先生1989年起在广东省交通集团有限公司多家子公司任职，包括2008年6月至2013年3月任广东南粤物流股份有限公司总会计师，2013年4月至2015年2月任广东利通信息科技投资有限公司副总经理、总会计师，2015年3月起任广东省路桥建设发展有限公司总会计师，2016年6月起任广东省路桥建设发展有限公司董事。梁先生现亦兼任广东省路桥建设发展有限公司多家子公司之董事/董事长或总经理。
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2016-056
深圳高速公路股份有限公司
A股限制性股票激励计划
草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票。
●股份来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量1,699万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额218,077万股的0.78%，未超过公司股本总额的1%。
释义
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一、公司基本情况
本公司于1996年12月30日在深圳注册成立，主要从事收费公路和道路及其他城市和交通基础设施的投资、建设及经营管理。本公司H股于1997年3月12日在香港联合交易所上市，A股于2001年12月25日在上海证券交易所上市。本公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡，有关详情可参阅本公司各年度的定期报告。
最近三年业绩情况：
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二、股权激励计划目的
实施股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司战略实施。
本公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为限制性股票。标的股票的来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,699万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额218,077万股的0.78%，未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干（不包括独立董事、监事、外部董事以及已经在控股股东深圳国际控股有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计74人，约占本公司（包括子公司）员工总数的1.5%，包括：
1、公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；
2、公司总部部门中层管理人员及业务骨干；
3、公司附属二级公司副总以上领导班子成员；
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、外部董事及持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；已经在控股股东深圳国际控股有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职，已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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董事、高管人员以外的激励对象的情况，已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载，请投资者关注网站的相关内容。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股5.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
根据深圳市国资委对股权激励事项的批复，授予限制性股票的授予价格为每股5.35元，该授予价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%。
七、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。公司应当在授予条件成就后60日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司达到以下业绩条件：
依据深圳市国资委对股权激励事项的批复，2014年的归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率、营业收入增长率、现金分红比例不低于2013年的实际值及前三年度（2011年度至2013年度）的平均水平，扣除因政府原因（包括但不限于政府回购高速公路经营权等）对业绩指标的影响。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、每批解锁前，本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度内财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、每期解锁前，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司达到下以业绩条件：
（1）公司业绩须达到以下条件才能解锁：
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注：1、扣除因政府原因（包括但不限于政府回购高速公路经营权等）对业绩指标的影响；2、扣除股权融资对业绩指标的影响；3、计算高速公路上市公司业绩平均值时，根据相关规定，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除。
4、激励对象层面考核内容
公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核合格的前提下，才能解锁当期权益。
5、公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足解锁条件的，当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司董事会为配合激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》。
其次，激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标在股东回报和公司价值创造等综合性指标中选取了净资产收益率（ROE），公司赢利能力及市场价值等成长性指标中选取了营业收入增长率，企业收益质量的指标中选取了现金分红比例。指标体系有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设定科学、合理，兼顾压力与动力，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据《考核办法》，董事会薪酬委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确认激励对象是否达到行权条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有较高的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
八、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为5年，自授予日起算。
（二）激励计划的授予日
1、授予日在本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（三）激励计划的锁定期和解锁期
1、自限制性股票自授予日起的24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
2、激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
3、在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
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（四）激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资监管部门的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
发生除前述情况以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划的实施程序
深圳市国资委出具的【深国资委函[2016]120号】《深圳市国资委关于深圳高速公路股份有限公司实施长效股权激励方案的批复》，对公司实施股权激励事项作出了明确批复，原则同意公司实施长效激励计划。
依据《管理办法》及相关规范性文件要求，激励计划实施的程序如下：
1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
10、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）限制性股票的授予程序
1、本激励计划经公司股东大会批准。
2、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
3、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，经公司董事会审议通过后，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票解锁程序
1、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3、对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本计划的相关规定回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不超过40%。激励期间相关政策有变化的，按照调整后的政策执行。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象不再符合激励条件或其他需要公司回购或注销的情形，激励对象需配合公司完成股票回购的工作。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划终止实施，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
4、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
（二）激励对象有下列情形之一的，取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益。
1、经济责任审计等结果表明严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
4、激励计划期限内被证券交易所认定为不适当人选；
5、激励计划期限内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6、激励计划期限内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
7、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
其中违反本条第1、2、3项者追回已获得的股权激励收益。
（三）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划终止执行，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司按照授予价格回购及注销该部分限制性股票。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（四）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。
（五）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
（六）激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购。
十四、回购价格的调整及回购注销的程序
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划的相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，如公司实施派息、公开增发或定向增发等事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司在出现需回购注销未解锁的限制性股票情形后，及时召开董事会审议回购注销股份方案，并聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。并依法将回购注销股份方案提交股东大会审议批准。回购注销股份方案应包括但不限于回购股份的原因、回购股份的价格及定价依据、回购股份的数量、回购股份所需资金总额及资金来源、回购后公司股本结构的变动情况、对公司业绩的影响及相关会计处理等。
2、公司董事会通过回购注销股份方案后，应当按照证券交易所的要求及时披露拟对已授予限制性股票进行回购注销的公告。
3、公司应根据《公司法》第一百七十七条的规定，在股东大会审议通过有关回购注销股份方案的决议之日起10日内通知债权人，并在报纸上公告。
4、公司在刊登上述第3项公告后，应及时向证券交易所提交回购注销股份申请、法律意见书等处理，申请办理回购注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请办理完毕回购注销手续，并按照证券交易所的要求刊登限制性股票回购注销完成公告。
5、公司因本计划的规定实施回购注销限制性股票时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应限制性股票的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,699万股，以授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。截至本激励计划公布之日，无法获悉授予日的公司股票市场价格，为了使投资者更为清楚地了解限制性股票实施对各期经营业绩的影响，公司以本激励计划公布之日前120个交易日的公司股票交易均价为基础，估算本计划的股份支付费用总额，假定授予日为2016年12月1日，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：
1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十六、上网附件
本公司《股权激励管理及实施考核办法》。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2016年9月26日
