上海中技投资控股股份有限公司
（上接102版）
综上，本次交易已经在相关协议中设置了督促梁秀红履行业绩承诺的措施，且梁秀红的配偶颜静刚进一步作出了相应承诺，有利于保障梁秀红履行业绩补偿承诺。
3、业绩补偿偿付金额测算
业绩承诺期内，就Jagex的业绩完成情况，梁秀红可能需向中技控股承担的业绩补偿金额测算如下：
■
基于Jagex历史期间良好的盈利能力及增长趋势，Jagex的盈利预测具有可实现性，但即使Jagex的业绩承诺完成率仅为50%，梁秀红需承担的补偿金额为40,000万元，相较于梁秀红夫妇持有的资产市值（截至2016年9月20日为485,538.93万元），金额较小。因此，梁秀红夫妇具备较强的业绩补偿偿付能力。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：本次交易由宏达矿业实际控制人梁秀红单独进行业绩承诺，符合中国证监会的相关规定，具有合理性；本次交易已经在《业绩承诺补偿协议》中设置了违约条款，督促梁秀红履行业绩承诺的内容，且梁秀红的配偶颜静刚进一步作出了相应承诺，有利于保障梁秀红履行业绩补偿承诺。
法律顾问德恒律师核查意见：本次交易由宏达矿业实际控制人梁秀红单独进行业绩承诺，符合中国证监会的相关规定，具有合理性；本次交易已经在《业绩承诺补偿协议》设置了违约条款，督促梁秀红履行业绩承诺的内容，且梁秀红的配偶颜静刚进一步作出了相应承诺，有利于保障梁秀红履行业绩补偿承诺。
十七、草案披露，对品田投资持有的标的公司剩余49%股权，在本次交易完成后12个月内，原则上中技控股将择机启动收购，交易价格按照与本次交易价格一致的定价原则、定价依据和标的公司届时的经营情况等进行，请公司补充披露该交易价格是否受业绩承诺实现情况影响，收购剩余49%的股权是公司的权利还是义务。
回复：
公司与品田投资、宏投网络签署的《股权收购协议》第4.3条约定：“对乙方持有的标的公司剩余49%股权，在本次交易完成后12个月内，原则上甲方将择机启动收购，交易价格按照与本次交易价格一致的定价原则、定价依据和标的公司届时的经营情况等进行，最终具体方案将由甲乙双方另行协商确定，在履行完上市公司相关审批程序后施行。”
根据该条约定，中技控股将会视标的公司的经营情况作为交易价格的重要考虑因素之一，因此后续标的公司49%股权的交易价格会受到Jagex业绩承诺实现情况的影响。
本次交易完成后，中技控股将持有宏投网络51%的股权，根据《公司法》的相关规定，中技控股对于品田投资出售宏投网络剩余49%股权具有同等条件下的优先购买权。
《股权收购协议》上述4.3条的约定为中技控股与品田投资的原则性约定，确定了中技控股未来收购宏投网络剩余49%股权的定价原则，具体收购事宜将由中技控股与品田投资进一步协商后，待相关方另行签署的股权收购协议予以明确。因此，收购剩余49%的股权是公司的权利。
综上，中技控股收购品田投资持有的宏投网络剩余49%股权的交易价格将会受到Jagex业绩承诺实现情况的影响，《股权收购协议》约定中技控股收购宏投网络剩余49%股权是公司的权利，且中技控股在本次交易完成后作为宏投网络的股东，根据《公司法》的相关规定，就该49%股权享有在同等条件下的优先购买权。
十八、草案披露，标的公司评估所适用的货币单位为英镑，业绩承诺净利润所适用的货币单位为人民币，业绩承诺期各年度内实际净利润由当期英镑兑人民币的平均汇率进行折算，请公司补充披露：（1）确定业绩承诺净利润数适用的汇率，并说明理由；（2）未来业绩实现情况是否考虑汇率变动带来的损益，并说明理由。
回复：
（一）业绩承诺净利润数适用的汇率
上市公司与梁秀红于2016年9月23日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，其中约定Jagex按照收益法进行评估所确定的Jagex 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为1,134.81万英磅，3,325.77万英磅，3,622.78万英磅，双方同意以基准日（2016年6月30日）中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价8.9212进行折算，折算后的Jagex 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元（上述英磅数为四舍五入后的数据，为保证数值精确性，折算后的人民币数系未四舍五入前数据与英磅对人民币中间价相乘再四舍五入所得。）。
（二）未来业绩实现情况是否考虑汇率变动带来的损益
根据上述约定，Jagex未来业绩实现情况不考虑汇率变动带来的影响。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：2016-079
上海中技投资控股股份有限公司
关于2016年第四次临时
股东大会更正补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2016年第四次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2016年9月30日
3. 原股东大会股权登记日：
■
二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因
更正补充事项涉及的具体内容如下：
公司2016年第四次临时股东大会的通知中“二、会议审议事项”之议案8由“关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”更正为“关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案”。
更正及补充的原因：2016年9月19日，公司收到上海证券交易所《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]1974号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司及各中介机构已经按照《问询函》的要求落实相关意见，并对相关文件进行补充和回复,并编制了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及其摘要，详见公司于2016年9月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
三、 除了上述更正补充事项外，于 2016年9月13日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 更正补充后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2016年9月30日14点00 分
召开地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（广灵四路）七楼B厅
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月30日
至2016年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
■
■
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
2016年9月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海中技投资控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600634 证券简称：中技控股编号：临2016-080
上海中技投资控股股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，公司股票自2016年6月22日起连续停牌。2016年7月11日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2016年7月26日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，根据上海证券交易所下发的《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0873号）所提出的相关问题及回复的内容，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。上述相关议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，尚待相关交割条件得到满足后实施（详见公司公告：临2016-039、临2016-051、临2016-058）。
在履行上述公司重大资产出售事项相关程序的同时，2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“品田投资”）签署附生效条件的〈收购意向协议〉的议案》，该事项预计将构成重大资产重组。2016年7月22日、2016年8月20日，公司分别发布了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票连续停牌（详见公司公告：临2016-048、临2016-063）。
2016年8月26日，经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，公司与品田投资、山东宏达矿业股份有限公司分别签订了关于公司收购上海宏投网络科技有限公司相应股权之收购意向协议（详见公司公告：临2016-069）。2016年9月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于〈上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；根据相关规定，上海证券交易所对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，经申请，公司股票自2016年9月13日起继续停牌（详见公司公告：临2016-072、临2016-074）。
2016年9月19日，公司收到上海证券交易所《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]1974号），详见公司公告：临2016-076）。公司已组织有关各方逐项落实相关意见并进行回复，同时对本次重大资产购买报告书（草案）等相关文件进行了补充及修订。2016年9月23日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案，并于2016年9月27日予以披露。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2016年9月27日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。公司本次重大资产购买暨关联交易事项尚需经公司股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
