南京音飞储存设备股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-066
南京音飞储存设备股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“本公司”或“公司”）第二届董事会第十二次会议于2016年9月12日以通讯方式发出会议通知，于2016年9月26日上午10点，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司受让全资子公司南京音飞货架有限公司所持全资孙公司100%股权的议案》
同意公司与全资子公司南京音飞货架有限公司（以下简称“音飞货架”）签署股权转让协议。同意音飞货架将所持有的全资孙公司天津音飞自动化仓储设备有限公司100%股权转让给音飞储存，转让完成后音飞储存将直接持有天津音飞自动化仓储设备有限公司的100%股权。
董事会认为，本次股权转让为加强公司对所属公司的管理，提高资源配置及利用效率，产生协同效应。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于组建企业集团并办理公司名称、经营范围变更登记的议案》
同意将公司名称由“南京音飞储存设备股份有限公司”变更为“南京音飞储存设备（集团）股份有限公司”（最终名称以工商核准为准）
同意以南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（最终名称以工商核准为准）为核心组建南京音飞集团。该集团拟以公司为核心层，吸纳公司控股子公司南京音飞货架有限公司、南京众飞金属轧制有限公司、南京音飞物流科技有限公司、长春音飞四环自动化仓储设备有限公司、天津音飞自动化仓储设备有限公司为集团紧密层成员。
为满足公司经营发展的需要，拟变更经营范围，具体如下：
变更前：机械式停车设备、立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、销售自产产品。软件产品的研发、销售。
变更后：立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品。物流设计与规划、技术咨询、技术转让服务，软件产品的研发、销售，企业管理咨询、商务信息咨询。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
因公司名称和经营范围变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
原章程：
第一条 为维护南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司名称：南京音飞储存设备股份有限公司，英文名称：Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd.。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：机械式停车设备、立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造；销售自产产品；软件产品的研发、销售。
修改为：
第一条 为维护南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司名称：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，英文名称：Nanjing Inform Storage Equipment( Group ) Co., Ltd.。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品。物流设计与规划、技术咨询、技术转让服务，软件产品的研发、销售，企业管理咨询、商务信息咨询。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于委派集团理事会成员的议案》；
同意委派董事长兼总经理金跃跃先生、副董事长王晓慧先生为南京音飞集团理事会成员，参与集团管理。其他理事会成员将来自于控股子公司的主要负责人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2016年10月12日（星期三）召开2016年第三次临时股东大会，详细内容请见《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-067
南京音飞储存设备股份有限公司
关于公司受让全资子公司
南京音飞货架有限公司
所持全资孙公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（股份）有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）下属子公司南京音飞货架有限公司（以下简称“音飞货架”）拟将所持天津音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“天津音飞”）100%股权转让给公司。本次转让的具体内容如下：
一、交易方基本情况
南京音飞货架有限公司成立于1999年7月，注册资本5144.503745万元，是公司的全资子公司。
二、本次交易的审批情况
2016年9月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司受让全资子公司南京音飞货架有限公司所持全资孙公司100%股权的议案》。根据《公司章程》等规定，本次股权转让属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：天津音飞自动化仓储设备有限公司；
2、类型：有限责任公司（法人独资）；
3、法定代表人：金跃跃；
4、注册资本：1050万元；
5、住所：宝坻区经济开发区（原天宝工业园）；
6、成立时间：2008年1月15日；
7、经营范围：立体仓库系统及货架设备、自动化仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品设计、制造、安装、销售。（国家有专营专项规定的按规定办理）。
四、 本次交易的具体情况
1、音飞货架拟将所持天津音飞100%股权转让给音飞储存，转让价格为截至2015年12月31日天津音飞100%股权对应的账面净资产价值23,202,675.69元。
2、本次交易前，与交易相关的公司股权结构如下：
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3、本次交易完成后，与交易相关的公司股权结构为：
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五、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让为加强公司对所属公司的管理，提高资源配置及利用效率，产生协同效应。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。
特此公告。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016年9月26日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-068
南京音飞储存设备股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月12日14点30分
召开地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月12日
至2016年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，详见本公司于2016年9月27日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述议案均为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2016年10月10日和10月11日 上午9：00—11：30，下午2：00—5：00；
（二）登记地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司证券部办公室；
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10月11日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
传真号码：025-52726394
六、 其他事项
无
特此公告。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016年9月27日
附件1：授权委托书
附件2：参会回执
附件1：授权委托书
授权委托书
南京音飞储存设备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月12日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
回 执
截至2016年10月12日，本单位（本人）持有南京音飞储存设备股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第三次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
