老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收到上海证券交易所信息披露问询函的公告
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０８０
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收到上海证券交易所信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月２６日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对老百姓大药房股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【２０１６】２１４６号）（以下简称“问询函”）。上交所对公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进行了审阅，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。《问询函》具体内容如下：
一、关于标的资产评估及作价情况
１．报告书披露，本次收购郴州公司和广西公司少数股权的评估增值率分别为１，６６７．９０％和１，１０９．６３％。请结合公司收购同类资产的增值率情况，以及行业内可比交易的作价，补充披露本次交易作价的合理性和公允性，以及是否考虑了少数股权折价的影响。请财务顾问发表意见。
２．报告书披露，郴州公司２０１３年至２０１５年的不含税日均销售额分别为２８．６２万元、 ３４．３９万元、３７．６６万元；预测２０１６年至２０２０年的日均含税销售额为５０．７６万元、５８．３７万元、６５．３８万元、７１．９２万元、７７．６７万元，增长率分别为１５．６９％、１５％、１２％、１０％、８％。请结合标的公司历史业绩、门店扩张计划、平均各店日均销售额、区域市场容量、新开门店达到收支平衡所需的时间、主要经营区域的人均医疗支出增长情况及同行业可比公司等情况，补充披露：（１）预测２０１６年至２０２０年的日均含税销售额的测算依据，增长较快的原因及其合理性；（２）预期日均销售额可持续增长的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
３．报告书披露，郴州公司报告期内的毛利率分别为３４．５２％、３４．０５％、３４．５９％，预测时考虑２０１６年２０２０年的主营业务成本率分别为６４．５％、６４％、６４％，即毛利率为３５．５％，３６％、３６％。请公司结合标的公司历史业绩及同行业可比公司补充说明预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
４．报告书披露，郴州公司报告期内的销售费用占收入比分别为１７．２１％、１７．５０％、１９．９７％。据测算，预测期内郴州公司销售费用占收入比分别为１８．３１％、１８．１７％、１７．８７％、１７．５９％、１７．５５％。请补充披露：（１）郴州公司２０１６年１－６月销售费用占比增加的原因及合理性；（２）结合标的公司历史情况及同行业可比公司补充说明预测销售费用占比低于２０１６年１－６月的依据与合理性；（３）预测期内销售费用占比逐年下降的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
５．报告书披露，广西公司２０１３年至２０１５年的不含税日均销售额分别为８８．１２万元、９７．３３万元、１１０．１６万元，据测算增长率分别为１０％、１３％；预测２０１６年至２０２０年的日均含税销售额为１３８．００、１５０．０４、１６２．０４、１７５．０１、１８３．７６万元，增长率分别为８．４８％、８．７３％、８．００％、８．００％、５．００％。请公司结合标的公司历史业绩、门店扩张计划、平均各店日均销售额、主要经营区域的人均医疗支出增长情况及同行业可比公司，请补充披露：（１）预测２０１６年至２０２０年的日均含税销售额的测算依据及其合理性；（２）广西公司销售收入增长预测依据与郴州公司相差较大的原因；（３）预期日均销售额可持续增长的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
二、关于标的资产的财务情况
６．报告书披露，郴州公司报告期内其他应收款余额较大，主要为由于老百姓母公司往来波动所致，郴州公司资金按集团规划统一向上归集。请补充披露：（１）公司资金归集管理方式；（２）郴州公司与上市公司往来波动原因；（３）公司是否向郴州公司支付利息；（４）公司的资金归集计划是否将广西公司纳入及其原因。请财务顾问发表意见。
７．报告期内，广西公司２０１５年８月２８日决议发放９，１００万元现金股利，其中老百姓４，６４１万元，信腾商贸１，４９２．４万元，郴州双鹤１，４９２．４万元，曹斌１，４７４．２万元。截至２０１５年１２月３１日，除老百姓４，６４１万元现金股利尚未支付，其他股东现金股利均已支付。请补充披露：（１）广西公司２０１５年发放的现金股利未支付给公司，同时其他股东均已支付的原因与合理性，是否存在变相无息占用上市公司资金，是否侵害了上市公司利益；（２）该部分应付股利在标的股权评估时作何考虑，是否予以扣除；（３）２０１５年广西公司向公司借款２，０００万的用途，是否用于支付其他股东股利。请财务顾问发表意见。
８．报告书第７２页披露，截至２０１６年６月３０日，郴州公司拥有门店２７家，广西公司拥有门店１２９家；报告书第７９页披露，郴州公司拥有门店１９家，广西公司截至２０１６年８月拥有门店１３１家。请补充披露：（１）郴州公司和广西公司报告期内的门店变动情况，包括但不限于各期新增门店数量、关闭门店数量和期末门店数量等；（２）报告期内各门店的主要分布区域、平均门店面积，平均各门店日均销售额及增长率、毛利率变化情况；（３）各门店的店面租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平、续租权利以及对门店持续经营的影响等。请财务顾问发表意见。
三、其他
９．公司最近１２个月内多次购买同类资产，与本次累计构成重大资产重组。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组》的相关要求补充披露此前购买的资产及股权情况。请财务顾问和律师发表意见。
１０．报告书第１２页披露，本次重大资产购买的过渡期为自２０１５年８月３１日起至标的股权过户登记完成之日，过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由公司享有。而第１８页披露，本次交易自２０１５年８月３１日至交易交割日标的资产的全部损益均归本公司所有。而本次评估的基准日为２０１５年１２月３１日。请补充披露：（１）第１２页与第１８页披露的过渡期损益是否前后不一致；（２）过渡期间标的股权对应的公司损益及任何原因造成的权益减少由谁享有。如由上市公司享有，说明合理性及是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
１１．报告书披露，２０１２年９月２２日，郴州三兴与信腾商贸签订了《股权转让协议》，转让其持有的郴州公司３１．８５％股权；２０１２年１２月１６日，郴州三兴、福润达公司分别与信腾商贸和曹斌签订了《股权转让协议》，分别转让其持有的广西公司１６．４０％和１６．２０％的股权。请补充披露郴州三兴与信腾商贸、福润达公司与曹斌的股权转让价格，是否存在代持，股权是否清晰。请财务顾问发表意见。
上交所要求公司在２０１６年９月３０日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产购买暨关联交易报告书作相应修改。
公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。回复期间，公司股票将继续停牌。
敬请广大投资者关注公司在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告，注意投资风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月２７日
证券代码：６０３８８３ 证券简称：老百姓 公告编号：２０１６－０８１
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于２０１６年第一次临时股东大会的延期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议延期后的召开时间：２０１６年１０月２０日
一、原股东大会有关情况
１．原股东大会的类型和届次
２０１６年第一次临时股东大会
２．原股东大会召开日期：２０１６年９月２９日
３．原股东大会股权登记日
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二、股东大会延期原因
公司于 ２０１６ 年９月２６日收到上海证券交易所下发的《关于对老百姓大药房股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【２０１６】２１４６号）（以下简称“问询函”）（公告编号：２０１６－０８０）。目前公司正在积极组织相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，因相关工作无法在９月２９日前完成。鉴于此，公司经审慎研究决定将原定于 ２０１６ 年９月２９日的股东大会延期召开。
三、延期后股东大会的有关情况
１．延期后的现场会议的日期、时间
召开的日期时间：２０１６年１０月２０日 １４点 ００分
２．延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自２０１６年１０月２０日
至２０１６年１０月２０日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
３．延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司２０１６年９月１４日刊登的公告（公告编号：２０１６－０７８）。
四、其他事项
（一）会议登记方法
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：
１、 自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
２、 法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委
托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
３、 异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）１、２条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
登记时间：２０１６年１０月１８日
联系方式：
地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房
联系人：张钰、田荔
电话：０７３１－８４０３５１９９
传真：０７３１－８４０３５１９９
（二）其他事项：
公司股票将继续停牌，由此给投资者带来的不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
２０１６年９月２７日
