苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方陈铸所持限售股份上市流通提示性公告
证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１６－０７５
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方陈铸所持限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次解除限售的股份为公司２０１５年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股票，涉及的股东人数为１人，本次解除限售股份数量为４１，２１９，５５９股，占公司总股本的１．４２％。
２、本次限售股份可上市流通日：２０１６年９月２８日。
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
１、发行股份情况
公司于２０１５年１月１５日召开的第三届董事会第七次会议和２０１５年２月２日召开的２０１５年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸等５名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司１００％股份，王汉仓等７名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司７３．３１％股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等３名股东所持有的苏州富强科技有限公司１００％股权，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，该事项业经中国证券监督管理委员会于２０１５年７月３０日核准了本次重组方案。
２０１５年８月，公司向王汉仓等１５名交易对方发行１５２，９１９，４６７股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于２０１５年９月１０日在深圳证券交易所上市。
２０１５年８月，公司向３名特定对象非公开发行２８，１７９，２６２股股份募集重大资产重组配套资金约４．５９亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于２０１５年９月１０日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行数量合计１８１，０９８，７２９股，其中发行股份购买资产的发行数量为１５２，９１９，４６７股，募集配套资金的发行数量为２８，１７９，２６２股。发行股份购买资产的发行价格为９．００元／股，募集配套资金的发行价格为１６．２８元／股。发行后公司总股本１，１６６，６４７，７９３股。
２、发行对象认购的数量
（１）发行股份购买资产的发行对象认购数量
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注１：苏州高达汇丰创业投资有限公司已于２０１６年２月４日更名为南京高达汇丰创业投资有限公司。
（２）募集配套资金的发行对象认购数量
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以上发行对象中除陆祥元、陈铸以外的１６位股东，已于２０１６年９月８日申请将所持有锁定期为１２个月的公司股份解除限售，解除限售股份的数量为１５６，４４９，５４９股，占公司总股本的５．３８％，解除限售股份的上市流通日为２０１６年９月１２日，详细内容见 ２０１６ 年９月 ９ 日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 刊登的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告（公告编号：２０１６－０７４）
二、本次申请解除股份限售的股东股份变动情况
２０１６年４月２０日召开２０１５年度股东大会，审议通过了《２０１５年年度利润分配预案》，公司２０１５年年度权益分派方案为：以公司现有总股本１，１６２，４４９，４２２股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股。分红前本公司总股本为１，１６２，４４９，４２２股，分红后总股本增至２，９０６，１２３，５５５股。本次权益分派股权登记日为：２０１６年６月２０日，除权除息日为：２０１６年６月２１日。
本次申请解除股份限售的发行对象利润分配前后限售股持股变动情况如下：
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三、申请解除股份限售的股东股份限售承诺及执行情况
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方陈铸以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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第一期应在股份上市之日满１２个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满２４个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满３６个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满４８个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满６０个月方可解除限售。
自胜利精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的胜利精密股票，也不由胜利精密回购该部分股份。
根据德乐科技的工商资料及《重组报告书》的相关披露，陈铸分多次取得德乐科技的权益，其取得德乐科技权益的时间如下表所示：
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陈铸原持有德乐科技３，９９６．９０万股，占德乐科技总股本的６１．４９％，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上述权益对应的上市公司股份锁定期为１２个月。２０１４年１０月，陈铸受让常熟中科东南创业投资有限公司、苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）持有的德乐科技的８５７．５２万元和４１１．６１万元的股权，其持有德乐科技的股份数量由３，９９６．９０万股上升至５，２６６．０３万元，股权比例由６１．４９％上升至８１．０２％，增持的股权比例为１９．５３％。由于陈铸取得该部分权益距离其获得上市公司股份不满１２个月，根据《重组管理办法》第四十六的规定，该部分权益对应的上市公司股份锁定期为３６个月。
根据陈铸于２０１４年１２月１８日作出的承诺，其在３６个月锁定期满前能够解禁的上市公司股份（第一年３０％、第二年３０％）不包括其在２０１４年１０月后获得德乐科技权益所对应的上市公司股份，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
２、本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述各项承诺。
３、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
１、本次解除限售股份的上市流通日为２０１６年９月２８日。
２、本次解除限售股份的数量为４１，２１９，５５９股，占公司总股本的１．４２％。
３、本次申请解除股份限售的股东人数为１人，证券帐户总数为１户。股东名称和证券帐户与《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书暨新增股份上市报告书》披露的一致。
４、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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五、解除限售前后股本结构变化情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，胜利精密股本结构的变动情况如下：
单位：股
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六、独立财务顾问的核查意见
公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问机构认为：胜利精密本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意胜利精密本次重大资产重组限售股上市流通。
七、备查文件
１、限售股份上市流通申请表。
２、限售股份上市流通申请书
３、股本结构表和限售股份明细表。
４、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
２０１６年９月２６日
