上海新时达电气股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１６－０６５
上海新时达电气股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于２０１６年９月２６日上午１０：００ 在上海市嘉定区美裕路５９９号公司四楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于２０１６年９月１６日以电话、邮件通知的方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
一、《关于全资子公司认购福建明鑫智能科技股份有限公司（新三板挂牌公司）非公开发行股票的议案》
９名赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。
《关于全资子公司认购福建明鑫智能科技股份有限公司（新三板挂牌公司）非公开发行股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
２０１６年９月２７日
证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１６－０６６
上海新时达电气股份有限公司关于全资子公司
认购福建明鑫智能科技股份有限公司
（新三板挂牌公司）非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新时达”）全资子公司上海新时达机器人有限公司（以下简称“新时达机器人公司”）与福建明鑫智能科技股份有限公司（以下简称“明鑫智能”或“标的公司”）于２０１６年９月２６日签署了《福建明鑫智能科技股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），新时达机器人公司拟以自有资金６００万元认购明鑫智能新发行的７５０，０００股股票。
本次增资完成后，明鑫智能注册资本为人民币２８，４１２，５００．００００元，新时达机器人公司将持有发行完成后明鑫智能２．６３９６８３％的股份。
本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
本次对外投资行为出于公司机器人业务的协同目的，不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
１、明鑫智能基本情况：
公司名称：福建明鑫智能科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌）
证券代码：８３６７８６
股票简称：明鑫智能
有限公司成立日期：２０００年９月１４日
股份公司成立日期：２０１５年９月９日
本次增发前注册资本：２，７００万元
法定代表人：曾伟明
联系电话：０５９６－２６１００６７
注册地址：福建省漳州市蓝田经济开发区樟山路合晟达厂房综合楼、１＃生产车间
统一社会信用代码：９１３５０６００Ｘ１１８４３５８０Ｔ
２、明鑫智能的业务概况：
明鑫智能作为工业机器人系统整体解决方案的提供商，为汽车及零部件、工程机械、运动器材等众多行业客户研发、制造能够实现自动焊接、切削、冲压、搬运等功能的工业机器人系统，并正在为陶瓷卫浴、日化、３Ｃ等行业客户研发能够实现自动装配、喷釉等功能的工业机器人系统，同时为客户提供相关产品的售后维护服务。此外，明鑫智能代理销售日本ＯＴＣ、Ｎａｃｈｉ、川崎和电装等国际知名品牌的工业机器人。
３、明鑫智能的股份状况：
本次增发前，标的公司股份结构如下表所列：
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４、明鑫智能的财务状况：
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下表所列（标的公司２０１５年财务数据已经审计，２０１６年上半年度财务数据未经审计，单位：人民币元）：
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５、本公司、新时达机器人公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，与标的公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、参与标的公司本次股份增发的具体情况
１、认购股份数量、比例、价格及预计使用金额：
根据《股份认购协议》，新时达机器人公司拟认购明鑫智能本次增发的股份数量为不超过７５万股，占发行完成后明鑫智能总股本的２． ６３９６８３％，每股认购价格为人民币８．００元／股，预计使用自有资金将不超过６００万元人民币。
２、本次增发的其他认购人：
明鑫智能本次股份增发的其他认购人分别为福建科能电子科技开发有限公司、朱伟东、大手智造（厦门）自动化设备有限公司，拟认购的股份数量分别为３７．５万股、１６．２５万股、１２．５万股，分别占发行完成后明鑫智能总股本的１．３１９８４２％、０．５７１９３１％、０．４３９９４７％，每股认购价格亦为人民币８．００元／股。
本公司、新时达机器人公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，以及标的公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，与上述认购人之间均不存在关联关系。
３、本次增发后明鑫智能的股份结构变化情况：
本次股份增发完成后，标的公司的股权结构变化对比如下表所列：
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４、支付方式：
新时达机器人公司将以现金方式认购相关股份。在《股份认购协议》生效之后，按照标的公司公告的汇款时间（从公告发布到汇款日不少于三个工作日）内，以现金方式一次性将全部认购价款足额划入本次发行标的公司指定的募集资金专项存储账户。
５、其他重要约定：
（１）《股份认购协议》项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得股转系统等证券管理部门备案的，不构成违约。但标的公司应在未成功获得股转系统等证券管理部门备案之日起的１５个工作日内，将新时达机器人公司已经支付的全部认购款项退回新时达机器人公司支付认购款项时使用的同名账户。
（２）《股份认购协议》生效后，如新时达机器人公司不能在《股份认购协议》约定的支付时间内向标的公司支付全部认购款项，新时达机器人公司应在违约发生后的１５个工作日内，按违约部分认购款项的５％向明鑫智能支付违约金。
（３）《股份认购协议》生效后，如明鑫智能违反《股份认购协议》，不能向新时达机器人公司发行《股份认购协议》约定的新时达机器人公司认购的全部或部分股票，标的公司应及时通知新时达机器人公司，并在违约情形发生之日起１５个工作日内，将违约部分认购价款退还至新时达机器人公司支付认购款时使用的同名账户，并按违约部分认购款的百分之五向新时达机器人公司支付违约金。
四、本次对外投资对公司业务发展的影响
明鑫智能系一家工业机器人系统整体解决方案的提供商，长期以来一直为汽车及零部件、工程机械、运动器材等众多行业客户研发、制造能够实现自动焊接、切削、冲压、搬运等功能的工业机器人系统，并正在为陶瓷卫浴、日化、３Ｃ等行业客户研发能够实现自动装配、喷釉等功能的工业机器人系统并提供相关产品的售后维护服务。
本次对外投资将有助于新时达机器人公司加强与明鑫智能在机器人业务上的紧密合作，共同提高双方的市场竞争力，将新时达专业化的机器人本体技术与明鑫智能所擅长的机器人系统整体解决方案能力进行有效互补和嫁接，有利于双方拓展市场及产业链，优化资本、技术、管理、营销资源，从而最终实现新时达机器人本体业务与明鑫智能工程集成业务的协同和共同发展，形成以资本为纽带的长期战略性合作关系，实现更高的经济和社会效益。
合作关系建立后，明鑫智能将大幅度提高对新时达机器人的批量化采购数量，而新时达也将向乙方提供最前端的技术产品、优惠的价格，以及专业的服务，以保证明鑫智能的业务拓展；同时，明鑫智能亦可使用“明鑫·新时达”的商品名称来进行全国性的商业活动，以促进双方的共同市场占有率。因此，本次对外投资预计将有利于新时达机器人业务的进一步发展。
五、本次对外投资的决策程序及风险提示
１、决策程序：
本公司于２０１６年９月２６日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司认购福建明鑫智能科技股份有限公司（新三板挂牌公司）非公开发行股票的议案》，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，相关对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提请股东大会审议；新时达机器人公司亦于同日作出《关于认购福建明鑫智能科技股份有限公司（新三板挂牌公司）非公开发行股票的股东决定》，并授权法定代表人纪翌女士负责办理对外投资的相关事宜。
２、风险提示：
（１）本次投资的审批风险
本次认购明鑫智能非公开发行股票，可能存在明鑫智能本次非公开发行股票未获得有关部门审核通过的风险。
（２）管理风险
本次认购明鑫智能非公开发行股票后，明鑫智能将根据自身情况扩张业务规模，其间可能存在现有市场资源、技术资源以及人力资源不足以满足发展需求的管理风险。
公司已充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制，并将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
１、《福建明鑫智能科技股份有限公司之股份认购协议》
２、《上海新时达电气股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
２０１６年９月２７日
证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１６－０６７
上海新时达电气股份有限公司
关于子公司获得发明专利证书公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）子公司深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）于２０１６年９月２６日收到国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体情况如下：
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该发明专利的取得，有利于发挥公司自主知识产权优势，提升公司核心竞争力。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
２０１６年９月２７日
