潍柴动力股份有限公司
2016年第五次临时董事会会议决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-029
潍柴动力股份有限公司
2016年第五次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2016年第五次临时董事会会议通知已于2016年9月21日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年9月26日以传真表决方式召开。
本次会议应出席董事13人，实际出席董事13人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过如下决议：
审议及批准关于公司收购潍柴控股集团有限公司持有的潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司100%股权暨关联交易的议案
为促进潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）旗下高速发动机业务的资源整合，同时将潍柴动力打造成高速柴油机业务的主要运作平台，潍柴动力拟以现金形式收购潍柴集团持有的潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司（下称“潍柴中机公司”）100%股权。根据潍柴中机公司经评估的净资产值（基准日2016年6月30日），本次股权转让价格为人民币252,860,238.60元（最终以国资主管部门或其授权机构备案为准）。
董事会同意上述交易并授权公司管理层及相关人士签署与本次股权收购相关的法律文件及办理其他相关事宜。
关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。
本议案实际投票人数8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
本次交易详细内容参见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴动力股份有限公司收购股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一六年九月二十六日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-030
潍柴动力股份有限公司
收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
潍柴集团：潍柴控股集团有限公司
潍柴中机公司：潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司
一、交易概述
为促进潍柴集团旗下高速发动机业务的资源整合，同时将潍柴动力打造成高速柴油机业务的主要运作平台，潍柴动力拟以现金形式收购潍柴集团持有的潍柴中机公司100%股权（下称“本次股权转让”）。根据潍柴中机公司经评估的净资产值（基准日2016年6月30日），本次股权转让价格为人民币252,860,238.60元（最终以国资主管部门或其授权机构备案为准）。
根据深圳证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需相关国资主管部门或其授权机构批准。
本次交易已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
企业名称：潍柴控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有法人独资）
住 所：山东省潍坊市奎文区民生东街26号
法定代表人：谭旭光
注册资本：人民币120,000万元
成立时间：1989年12月11日
控股股东：山东重工集团有限公司持有100%股权
与本公司关系：为公司控股股东，持有公司16.83%股权
经营范围：食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生海食品）。省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。
截至2015年12月31日，潍柴集团主要财务数据为：净资产4,142,462.24万元，营业收入为8,065,115.20万元，净利润为177,114.44万元。
三、交易标的基本情况
1.本次交易标的为潍柴集团所持有潍柴中机公司100%股权。
2.标的公司介绍
（1）基本情况介绍：
公司名称：潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：山东省潍坊高新区潍安路169号
法定代表人：张泉
注册资本：人民币8,255.8万元
成立日期：1998年1月15日
经营范围：开发、生产、销售中型柴油机及其零部件并提供售后服务
潍柴中机公司2015年及2016年1-6月(审计后)的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
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（2）主要股东及持股情况：潍柴中机公司控股股东为潍柴集团，潍柴集团持有其100%股权，不适用优先购买权事项。
（3）本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（4）本次交易会导致公司合并报表范围增加，公司将在交易完成后根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，追溯调整财务报表期初数据。截至目前，公司不存在为潍柴中机公司提供担保、关联方资金占用等情形。
四、交易协议的主要内容
1．公司同意购买潍柴集团合法持有的潍柴中机公司100%股权，潍柴集团同意向公司转让标的股权。
2．根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份有限公司拟受让股权所涉及潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2016)第0104号），标的公司经评估的净资产值为人民币252,860,238.60元（评估基准日为2016年6月30日），双方同意以评估值作为股权收购价格。
3．协议履行期限及方式
（1）在双方同意的本协议签署之日后的时间内，双方应签署相关法律文件并协助标的公司向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续。
（2）双方确认并同意，于2016年12月31日前，潍柴动力以现金向潍柴集团支付本次交易的全部价款。
4.协议生效条件：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章；
（2）本次股权转让事宜经潍柴集团董事会批准；
（3）本次股权转让事宜经潍柴动力董事会批准；
（4）本次股权转让相关事宜取得国资主管部门或其授权机构的批准及/或备案。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将潍柴中机公司纳入合并报表范围，促进了潍柴集团旗下高速发动机业务的整合；同时，可完善公司的产品系列，提高市场占有率，进一步增强公司的竞争力和经营业绩。
六、独立董事事前认可和独立意见
1．经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将有关本次收购股权暨关联交易的议案提交公司2016年第五次临时董事会审议。
2．本次交易聘请山东正源和信资产评估有限公司作为公司的评估机构，经核查，该评估机构选聘程序规范，拥有专业胜任能力，与公司不存在关联关系。
3．本次交易标的潍柴中机公司经过了具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司的评估，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易条款及价格公平、合理、公允，符合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4．董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
5．独立董事同意公司收购股权暨关联交易的事项及进行本次交易。
七、备查文件
1．公司2016年第五次临时董事会决议
2．独立董事意见
3．股权转让协议
4．山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告
5．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一六年九月二十六日
