北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于继续推进公司重大资产重组的董事会决议公告

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-061

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于继续推进公司重大资产重组的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月14日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十三次会议的通知，本次会议于2016年9月26日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

2016年9月1日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)召开的2016年第64次并购重组委工作会议对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据审核结果,公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过。

鉴于本次交易各方有继续推动本次重组的意愿，且实施重组将有利于优化公司的产业结构，提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事项。

公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，补充、修订和完善发行股份购买资产暨关联交易申请材料，待相关工作完成后尽快重新提交中国证监会审核。

上述申报、核准工作尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

三、上网公告附件

独立董事发表的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组方案的独立意见》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2016年9月27日