山东高速股份有限公司简式权益变动报告书

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签署日期：二〇一六年九月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东高速中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东高速中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经山东省国资委、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：安邦资产管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融街中心北楼金融大街9号写字楼5层501单元

法定代表人：上官清

注册资本：60,000万元

成立日期：2011年5月20日

统一社会信用代码：9111000057693819XU

企业类型：其他有限责任公司

营业期限：2011年5月20日至长期

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、信息披露义务人的股权结构

安邦人寿保险股份有限公司持有安邦资产52.50%的股份，安邦保险集团股份有限公司持有安邦资产47.50%的股份。安邦保险集团另持有安邦人寿99.984%的股份。安邦资产的股权结构图如下所示：

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三、信息披露义务人董事及高级管理人员情况

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人拟通过认购山东高速向其非公开发行的股份，募集资金投向济青高速公路改扩建工程，通过对山东高速进行战略投资，与山东高速在业务发展方面开展战略合作，推动保险资金通过资本市场进入实体经济，支持国家基础设施建设和民生工程建设，获得长期稳定财务回报，实现保险资金的增值保值。

二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合山东高速的发展及其股票价格情况等因素，决定是否增持山东高速的股份及具体增持时机、增持比例等。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动之前，安邦资产未持有山东高速的股份。

安邦资产以其管理的安邦资产-共赢3号集合资产管理产品和拟设立的安邦资产-蓝筹价值1号集合资产管理产品（以实际设立名称为准）参与认购公司本次非公开发行的股票，安邦资产将支配该等股票所附的表决权。安邦资产-共赢3号和安邦资产-蓝筹1号拟认购公司本次非公开发行股票的具体情况如下：

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本次非公开发行价格为5.65元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

假设按照5.65元/股的认购价格，本次非公开发行完成后，安邦资产持有山东高速的股票数量为637,168,140股，安邦资产持有股票数量占山东高速发行完成后全部已发行股票数量的11.54%。

二、本次权益变动相关的协议内容

（一）认购价格

本次非公开发行股票的每股价格为公司第四届董事会第七十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之90%，即5.65元人民币/股。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）认购数量和金额

山东高速本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过70,796.46万股（含本数），股票面值为人民币1元。若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

安邦资产认购金额为本次非公开发行募集资金总额的90%。

（三）认购方式、支付方式

安邦资产以现金全额认购发行人本次非公开发行的股票。

在本次发行获得中国证监会核准后，安邦资产应在收到山东高速和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入山东高速募集资金专项存储账户。

（四）股份的限售期

安邦资产此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或证券交易所另有规定的，从其规定。安邦资产应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照山东高速要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效

协议由山东高速与安邦资产的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）协议所述非公开发行经山东省国资委批准；

（2）协议所述非公开发行经山东高速股东大会批准；

（3）协议所述非公开发行经中国证监会核准；

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（六）合同附带的保留条款、前置条件

除上文所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（七）违约责任

协议一方未能遵守或履行协议项下其他约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若安邦资产未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对协议的根本违约，协议终止履行并解除，安邦资产应按本次发行之认购股份总价款的10%向山东高速承担违约责任，并赔偿山东高速由此造成的一切其他损失。

协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）山东高速股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成山东高速违约，山东高速无需承担任何民事责任。

协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

三、已履行及尚未履行的批准程序

2016年9月22日，山东高速第四届董事会第七十八次临时会议审议通过了本次非公开发行方案及《股份认购协议》。

本次非公开发行尚须取得山东省国资委的批准、山东高速股东大会的批准以及中国证监会的核准。

四、信息披露义务人认购本次非公开发行股份的限售期

安邦资产此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，最近一年及一期内信息披露义务人与山东高速之间不存在重大交易。信息披露义务人未来暂无与上市公司进行重大交易或其他的安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖山东高速股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）安邦资产的法人营业执照；

（二）安邦资产董事及高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）《股份认购协议》

二、备查文件地址

本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所及山东高速董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安邦资产管理有限责任公司

法定代表人（签字）：

2016年9月26日

附表 简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。