联美控股股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2016－028
联美控股股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
联美控股股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2016年9月26日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议案：
1、《联美控股股份有限公司关于出售上海澜盛实业发展有限公司100%股份的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司经营需要，公司拟以人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）价格向上海金沪投资集团有限公司出售持有的上海澜盛实业发展有限公司100%股权。
上海澜盛实业发展有限公司成立于2013年11月，主要提供实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，图文设计制作，建材、钢材、石材、木材的销售等。上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权。
2014年12月12日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司（简称上海澜盛）100%股份暨关联交易的议案》，公司以人民币90,000,000.00元收购上海澜盛实业发展有限公司（简称“上海澜盛”）100%股权；同时向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛偿还借款。2014年12月30日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2015年1月9日完成相应工商登记变更。
根据公司与上海金沪投资集团有限公司签署的《股权转让协议书》,与上海金沪投资集团有限公司、上海澜盛实业发展有限公司签署的《债务代偿协议书》，公司将所持有的上海澜盛100%的股权转让给上海金沪投资集团有限公司，交易价格人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元），股权转让对价应在本协议生效后30日内全部支付完毕；同时上海金沪投资集团有限公司同意代上海澜盛实业发展有限公司偿还其对本公司的全部债务合计人民币玖亿肆仟柒佰玖拾壹万捌仟肆佰元整（￥947,918,400.00元），并于2017年3月31日前履行全部还款义务。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0967号《评估报告》，于评估基准日2016年8月31日，上海澜盛全部权益的市场价值评估值为人民币16,858.75万元（大写：人民币壹亿陆仟捌佰伍拾捌万柒仟伍佰元整），较经审计后的账面净资产增值16,685.05万元，增值率为9,605.67%。交易双方约定以人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）为本次股权交易价格。
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2016年9月27日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2016-029
联美控股股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
联美控股股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年9月26日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议并通过了如下议案：
《联美控股股份有限公司关于出售上海澜盛实业发展有限公司100%股份的议案》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
联美控股股份有限公司监事会
2016年 9月27日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2016-030
联美控股股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：联美控股股份有限公司（简称“公司”“本公司”“联美控股”）拟以人民币壹亿柒仟万元（￥170,000,000.00元）价格向上海金沪投资集团有限公司（简称“金沪投资”）出售本公司持有的上海澜盛实业发展有限公司（简称“上海澜盛”）100%股权，上海金沪投资集团有限公司代上海澜盛实业发展有限公司偿还对本公司欠款共计人民币玖亿肆仟柒佰玖拾壹万捌仟肆佰元（￥947,918,400.00元）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不需要提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）简要介绍本次交易的基本情况：
本公司拟以人民币壹亿柒仟万元（￥170,000,000.00元）价格向上海金沪投资集团有限公司出售本公司持有的上海澜盛实业发展有限公司100%股权，上海金沪投资集团有限公司代上海澜盛实业发展有限公司偿还对本公司欠款共计人民币玖亿肆仟柒佰玖拾壹万捌仟肆佰元（￥947,918,400.00元）。
本次股权交易价格以银信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，2016年9月23日公司与金沪投资签署了《股权转让协议书》,与金沪投资、上海澜盛签署了《债务代偿协议书》。
（二）本次交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过；
（三）本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
名 称：上海金沪投资集团有限公司
住 所：上海市闵行区新镇路603弄76号
法定代表人：黄少荣
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币5000万元整
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发、经营，物业管理，环保工程。
股东：自然人股东黄月玲持股10%，自然人股东党寄舟持股20%，自然人股东黄少荣持股70%。
2.主要业务最近三年发展状况
上海金沪投资集团有限公司是一家以房地产开发为主，集金融贸易、商业运营、物业管理为一体的多元化企业集团，集团拥有多家下属公司，其中全资子公司上海金沪房地产发展有限公司成立于1993年，在20多年的房地产开发过程中，先后开发了东方花园、金臣别墅等项目，累计总面积达150余万平方米。
东方花园四期位于上海市闵行区七宝镇，地块东临天然河道横沥港，西接城市主干道七莘路，北侧为一汽汽配厂房，南临中谊路。项目总用地面积为16240平方米，土地用途为居住用地，拟设计总建筑面积为40130.60平方米，其中地上建筑面积为25300平方米，主要建设内容包括3幢14层住宅楼、2幢3层住宅楼、1幢4层住宅楼、1幢沿街商铺及附属配套用房、1座地下车库。
金臣别墅位于上海市闵行区华漕镇，位于闵行金丰国际社区，大虹桥枢纽规划核心区，北至北青公路，南到规划幸乐路（以石皮弄港为界），东至金光路，西至规划金杰路。小区用地呈 L 型，规划用地 16.6 公顷，其中居住用地 11.66 公顷，总建筑面积约9万平方米。其中：地上总建筑面积 57556平方米：别墅地上面积 44810 平方米，公寓建筑面积 9408平方米，会所建筑面积 2850 平方米，其他建筑面积约 488 平方米。共89套别墅，其中30套已取得预售许可证。2016年已出售14套。大平层已取得预售证。
3. 上海金沪投资集团有限公司与联美控股股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4.最近一年财务指标：截至2015年12月31日，上海金沪投资集团有限公司财务指标如下（单位：万元）：
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称：上海澜盛实业发展有限公司100%股权。
2、权属状况说明：本公司持有上海澜盛100%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、上海澜盛实业发展有限公司成立于2013年11月，主要提供实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，图文设计制作，建材、钢材、石材、木材的销售等。上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，不存在其他运营行为。
2014年12月12日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司100%股份暨关联交易的议案》，公司以人民币90,000,000.00元收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权；同时向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛偿还借款；联美控股总计支出人民币955,418,400.00元。2014年12月30日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2015年1月9日完成相应工商登记变更。
4、交易标的最近一期财务报表情况
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字（2016）第1608号《审计报告》，截止2016年8月31日，公司资产总额：949,655,466.01元；股东权益合计：1,737,066.01元；2016年1-8月营业收入：0元；2016年1-8月净利润：-2,216,160.49元。
（二）上海澜盛实业发展有限公司其他情况
1、本公司为上海澜盛实业发展有限公司唯一股东，持股100%；
经营范围：实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，图文设计制作，建材、钢材、石材、木材的销售等；
注册资本：人民币500万元整；
成立时间：2013年11月19日；
住所：上海市闸北区汉中路158号东楼四楼4223室
2、该公司最近一年又一期的主要财务指标见上文“交易标的最近一期财务报表情况”。
3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（三）交易标的评估情况
1、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0967号《评估报告》，于评估基准日2016年8月31日，上海澜盛全部权益的市场价值评估值为人民币16,858.75万元（大写：人民币壹亿陆仟捌佰伍拾捌万柒仟伍佰元整），较经审计后的账面净资产增值16,685.05万元，增值率为9,605.67%。
本次评估采用资产基础法评估，资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2016年8月31日 单位：人民币万元
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（四）本公司向金沪投资出售持有的上海澜盛100%股权，上海金沪投资集团有限公司将代上海澜盛实业发展有限公司偿还对本公司欠款共计人民币玖亿肆仟柒佰玖拾壹万捌仟肆佰元（￥947,918,400.00元）。
（五）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0967号《评估报告》，于评估基准日2016年8月31日，上海澜盛全部权益的市场价值评估值为人民币16,858.75万元（大写：人民币壹亿陆仟捌佰伍拾捌万柒仟伍佰元整），较经审计后的账面净资产增值16,685.05万元，增值率为9,605.67%。
本次股权交易价格以上述评估结果为依据，成交总价确定为人民币壹亿柒仟万元（￥170,000,000.00元）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）2016年9月23日公司与金沪投资签署了《股权转让协议书》,与金沪投资、上海澜盛签署了《债务代偿协议书》。相关协议的主要内容如下:
《股权转让协议书》
甲方： 联美控股股份有限公司
乙方：上海金沪投资集团有限公司
交易标的：上海澜盛实业发展有限公司100%股权
经双方确认，乙方应为受让甲方转让的股权而向甲方总计支付人民币壹亿柒仟万元（￥170,000,000.00元）作为对价。
股权转让对价应在本协议生效后30日内全部支付完毕。
本协议生效后，双方将本协议提交上海澜盛，并敦促上海澜盛在本协议签署后30日内在工商机关办理股东变更及公司性质变更的登记手续。
《债务代偿协议书》
甲方： 联美控股股份有限公司
乙方：上海金沪投资集团有限公司
丙方：上海澜盛实业发展有限公司
三方均确认，截至本协议签署之日，丙方尚有针对甲方的债务合计人民币玖亿肆仟柒佰玖拾壹万捌仟肆佰元（￥947,918,400.00元）。
乙方同意按照上述确认的债务金额代丙方偿还甲方，并于2017年3月31日前履行全部还款义务。
甲方同意收到乙方全额还款后，即视为丙方已履行全部债务偿还义务，不再向丙方继续追偿。
乙方逾期向甲方偿还全部款项的，应向甲方承担违约责任，该违约责任包括但不限于赔偿因违约给甲方而造成的全部直接及间接的经济损失。
在本协议约定的支付期限截止日后，如乙方仍存在未全额偿还欠款情况的，应当按照银行同期贷款利率向甲方支付违约利息，直至对欠款本金全额支付完毕之日。
（二）上海金沪投资集团有限公司近三年财务状况
单位：元
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根据盛京银行上海黄浦支行开具的资信证明书，公司董事会确认交易对方具备相应支付能力。
五、涉及出售资产的其他安排
无
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、根据公司经营需要，公司拟出售持有的上海澜盛100%股权，该项交易预计增加公司合并财务报表投资收益82,994,890.75元，相应减少合并财务报表长期股权投资成本115,255,463.83元，该项交易不影响公司正常生产经营；
2、公司出售上海澜盛100%股份，将导致合并报表范围变更，公司不存在为上海澜盛提供担保、委托其理财的情况；上海澜盛对本公司欠款共计人民币玖亿肆仟柒佰玖拾壹万捌仟肆佰元（￥947,918,400.00元），本公司向金沪投资出售持有的上海澜盛100%股权后，金沪投资将代上海澜盛偿还上述欠款。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2016年9月27日
