浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-058

浙江久立特材科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议于2016年9月22日以电子邮件方式发出通知，会议于2016年9月27日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司提供担保的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。具体修订如下：

鉴于公司吸收合并全资子公司湖州久立管件有限公司后，增加了管件、法兰、压力管道元件等产品，因此公司决定增加经营范围并同时修订《公司章程》，具体情况如下：

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上述经营范围的变更最终以工商登记部门核准为准。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购湖州永兴特种合金材料有限公司股权的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2016年9月29日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-059

浙江久立特材科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本担保事项需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

1、为满足公司控股子公司生产经营的需要，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司（以下简称“华特钢管”）向金融机构借款1,650万元提供担保。

2、上述担保事项已经由公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定，该担保事项需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

担保对象：华特钢管

住 所：湖州市埭溪镇建设北路东侧

注册资本：人民币30,950,195元

法定代表人：冯永森

公司类型：有限责任公司

经营范围： 不锈钢管材的制造、加工，金属材料及制品的批发、零售。货物进出口。

截至2016年8月31日，湖州华特资产总额6,997.37万元，净资产906.63万元，资产负债率为87.04%；2016年1月1日至8月31日实现净利润-120.52万元[以上数据未经审计]。

三、担保协议主要内容：

被担保人：华特钢管

担保债权人：中国建设银行股份有限公司湖州分行

担保额度：不超过1,650万元人民币的授信业务担保

担保期限：24个月

担保方式：连带责任保证

四、董事会意见

本公司为华特钢管提供担保主要是为了支持该公司向银行融资，满足其日常生产经营所需的资金。华特钢管为本公司的控股子公司，目前华特钢管财务状况稳定，本公司对其提供担保符合上市公司整体业务发展需要。

华特钢管对本公司提供的担保未提供反担保。

五、本公司累计对外担保金额

截至目前，公司对外担保额度为37,983.50万元，实际对外担保余额为8,251.86万元，其中：公司对控股子公司提供担保额度为37,983.50万元，实际对外担保余额为8,251.86万元，占最近一期经审计净资产的4.02%。公司无逾期对外担保。

六、其他事宜

1、本次对外担保若经股东大会审议通过，则公司为华特钢管提供担保事项授权公司董事长负责与金融机构等相关单位签订相关担保协议。

2、公司已于四届二十次董事会审议通过对华特钢管提供担保的决议。后续因华特钢管与浙江南浔农村商业银行股份有限公司湖城支行就融资事项未达成一致，因此该笔担保不予执行。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2016年9月29日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-060

浙江久立特材科技股份有限公司关于

收购湖州永兴特种合金材料有限公司

股权的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司对湖州永兴特种合金材料有限公司的持股比例从0增至51%。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

为进一步理顺浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权管理体系，减少公司对外投资管理层级，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发展。公司决定收购湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“挤压公司”）持有的湖州永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）51%股权。

2、公司董事会审议情况

2016年9月27日，公司召开四届二十八次董事会审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟收购湖州永兴特种合金材料有限公司股权的议案》。

3、独立董事意见

公司独立董事就本事项发表了如下意见：公司本次收购永兴合金股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金人民币5,100万元收购挤压公司持有永兴合金51%的股权。

4、本次收购无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

企业名称：湖州久立挤压特殊钢有限公司

住 所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇

法定代表人：周志江

注册资本：85,065,273元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产不锈钢、合金钢管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机械配件制造、加工，销售本公司生产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有挤压公司100%股权，为公司之全资子公司。

三、交易标的基本情况

1、标的基本情况

企业名称：湖州永兴特种合金材料有限公司

住 所：湖州市霅水桥路618号8幢

法定代表人：高兴江

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2014年5月23日至2064年5月22日

2、截至目前，永兴合金资产及股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、收购前永兴合金股权结构如下：

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4、永兴合金财务数据情况

永兴合金2015年（已经审计）及2016年8月（未经审计）财务数据如下：

单位：元

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5、永兴合金的其他股东永兴特种不锈钢股份有限公司已承诺放弃优先受让权。

四、本次交易主要内容

1、收购定价依据及价格

1.1经双方股东协商同意，挤压公司以每股1元的价格，共计5100万元，将其持有永兴合金51%的股权转让给公司。

1.2收购完成后，永兴合金股权结构变更为：

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2、支付方式

自股权转让协议生效之日起30日内，公司将按照挤压公司指定的方式向其支付上述转让款。

3、过渡期损益归属

截至2016年8月31日公司的股东权益（包括资本公积、留存收益）由挤压公司按其股权比例享有。2016年8月31日及之后，由公司按其在永兴合金中股份比例分享利润和分担风险及亏损。

4、股权转让协议生效条件

（1）挤压公司及公司双方或授权代表签字或盖章。

（2）挤压公司及公司双方董事会批准本协议项下之交易。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购资产不涉及人员安置情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。

3、本次收购资产不属于公司募投项目。

六、本次收购资产对公司的影响

本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易可以进一步理顺公司股权管理体系，减少公司对外投资管理层级，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发展。

七、备查文件

1、永兴合金2015年度审计报告；

2、股权转让协议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司

2016年9月29日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-061

浙江久立特材科技股份有限公司关于

召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会。

（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间和日期：2016年10月14日（星期五）14时30分

网络投票时间为：2016年10月13日—10月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月13日下午15:00 至2016年10月14日下午15:00 的任意时间。

（五）会议召开地点：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号公司三楼会议室。

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）出席对象：

1、截至2016年10月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司为控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司提供担保的议案》；

2、审议《关于公司增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

公司将对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2016年10月13日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月14日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

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3、股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

(2)输入投票代码；

(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

(4)在“委托股数”项下输入表决意见：

■

(5)确认委托完成

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江久立特材科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年10月13日下午15:00至2016年10月14日下午15:00。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：寿昊添

联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0572-2539125，0572-2539041

传真号码：0572-2539799

联系地址：湖州市吴兴区中兴大道1899号

邮 编： 313028

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、其他备查文件。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2016年9月29日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。