上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2016-046
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本次董事会会议通知和材料于2016年9月14日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2016年9月27日，以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议、表决情况
（一）审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》，同意增补邓伟利先生为公司董事会战略委员会委员。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于挂牌转让T21地块通用厂房的议案》
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，作出如下决议：
为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，同意公司将本次非公开发行A股股票所募集资金中的15,000万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自首次补充流动资金之日起计算），到期后应及时、足额归还到募集资金专用账户；在使用期限内，公司可根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资金。具体内容详见公司《募集资金临时补充流动资金公告》（编号：临2016-048）。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2016-047
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本次监事会会议的通知和材料于2016年9月14日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2016年9月27日在浦东新金桥路28号新金桥大厦36楼会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。本次监事会会议由监事会主席钱敏华先生主持，部分高级管理人员列席。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，作出如下决议：同意本次闲置募集资金临时补充流动资金事项，要求公司在执行时符合相关政策规定，防范风险，到期后及时、足额归还到募集资金专用账户。
表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二〇一六年九月二十九日
证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2016-048
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
募集资金临时补充流动资金公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将闲置募集资金人民币15,000万元用于临时补充公司流动资金，期限不超过12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]844号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票（A股）193,587,853股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币14.05元，募集资金总额为人民币2,719,909,334.65元，其中收到特定投资者以现金认购的募集资金人民币653,569,989.85元，扣除发行费用人民币14,440,000.00元，公司本次发行现金募集资金净额为人民币639,129,989.85元。上述募集资金已于2015年8月10日全部到账。
公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。
公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还。具体情况概述如下：
2015年11月26日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，详见公司《募集资金临时补充流动资金公告》（编号：临2015-049）。在不影响募集资金项目建设的前提下，公司于2016年3月16日从募集资金专户中提取了18,000万元用于临时补充公司流动资金。现公司已于2016年9月14日将该笔18,000万元资金全部归还至募集资金专户，详见公司《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：临2016-044）。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次发行所募集资金的投资项目是公司全资子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司的上海临港碧云壹零项目。该项目位于临港新城主城区WNW-C5-4地块，土地面积14.3万平方米，建筑面积14.3万平方米，项目类型为普通商品住宅，项目总投资预计人民币213,162万元。
截至2016年9月14日，该项目已累计投资达人民币179,898万元，募集资金余额为人民币20,961万元。
截至2016年8月底，该项目结构全部封顶。目前，该项目正在进行室外总体施工。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司计划将闲置募集资金15,000万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自首次补充流动资金之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户；在使用期限内，公司应根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资金。公司明确此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序，符合监管要求。
公司于2016年9月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将本次发行所募集资金中的15,000万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自首次补充流动资金之日起计算），到期后应及时、足额归还到募集资金专用账户；在使用期限内，公司应根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资金。
公司本次闲置募集资金临时补充流动资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
1、监事会意见
公司第八届监事会第三次会议审议通过《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本次闲置募集资金临时补充流动资金事项，要求公司在执行时符合相关政策规定，防范风险，到期后及时、足额归还到募集资金专用账户。
2、独立董事意见
本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项并不违背公司本次非公开发行A股股票所募集资金的用途，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定。全体独立董事同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构及保荐代表人认为：
1、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；
2、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；
3、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。
综合以上情况，保荐机构认为公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。
六、上网公告文件
国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告》。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
