国电电力发展股份有限公司

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2016-37

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

七届三十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十七次董事会会议通知于2016年9月23日以专人送达或通讯方式向各位董事和监事发出，并于2016年9月28日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议审议并一致通过全部议案，形成以下决议：

一、同意《关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产的议案》

根据公司发展战略，同意公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）转让其持有的宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特化工”）和宁夏英力特煤业有限公司（以下简称“英力特煤业”）相关资产。

（一）转让标的和数量

英力特集团本次转让资产包括：

1.英力特集团持有的英力特化工全部155,322,687股无限售流通股，占英力特化工总股本的51.25%。

2.英力特集团持有的英力特煤业100%股权，及英力特集团对英力特煤业的债权。

（二）转让标的基本情况

1.英力特化工基本情况

英力特化工是英力特集团的控股子公司，于1996年在深圳交易所挂牌上市，股票代码000635。英力特化工的主要业务为生产PVC、PPVC、烧碱、电石等化工产品。目前，英力特化工总股本3.03亿股，均为无限售流通股，英力特集团持有155,322,687股股份,持股比例51.25%，其余为社会公众股。

截至2016年6月底，英力特化工总资产31.39亿元，净资产28.19亿元，资产负债率10.21%，2015年实现净利润2971万元，目前在册员工2345人。

2.英力特煤业基本情况

英力特煤业是英力特集团的全资子公司，成立于2008年3月，主要负责投资建设沙巴台煤矿项目。沙巴台煤矿位于贺兰山北段，探明储量7296.86万吨，可采储量4991.79万吨，设计产能90万吨/年。项目于2008年9月取得核准，2009年6月开工建设，2014年9月投产，2015年11月停产。项目总投资13.15亿元，其中资本金3.6亿元。

截至2016年3月底，英力特煤业总资产10.78亿元，净资产-2.3亿元，资产负债率121.32%，2015年实现净利润-1.89亿元，目前在册员工484人。

（三）资产转让方案

1.转让方式

根据国资委和证监会的相关规定，英力特化工股份需在深圳证券交易所以公开征集受让方的形式进行转让；英力特煤业100%股权和英力特集团对英力特煤业的债权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。上述资产打捆转让，即受让英力特化工股份的受让方须同时受让英力特煤业100%股权及英力特集团对英力特煤业的债权。英力特集团不接受联合体受让。

2.转让底价

（1）英力特化工股份转让底价

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。具体转让底价以国有资产监督管理机构批准价格确定。

（2）英力特煤业股权及债权挂牌底价

英力特煤业100%股权首次挂牌价格不低于经备案的评估值。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字〔2016〕第0614号），以2016年3月31日为评估基准日，英力特煤业总资产10.77亿元，净资产-2.30亿元，净资产评估值为3904.70万元；英力特集团对英力特煤业债权的挂牌价格不低于经评估备案的债权价值。最终挂牌底价以国有资产监督管理机构批准价格确定。

（四）职工劳动关系接续与保障方案

英力特集团将按照经英力特化工、英力特煤业职工代表大会审议通过的《职工劳动关系接续与保障方案》保障员工合法权益。

（五）意向受让方的选取

英力特集团将按照经国有资产监督管理机构批准的资质条件公开征集选取意向受让方。

（六）对公司的影响

英力特集团在转让英力特化工股份后，不再持有英力特化工股份，英力特化工将不再并入英力特集团财务报表，也将不再并入公司财务报表。

英力特集团转让英力特化工和英力特煤业相关资产，可进一步优化公司产业结构，符合公司发展战略，公司董事会同意上述资产转让方案。

董事会同意将此项议案提交公司股东大会进行审议，并建议股东大会授权公司董事会对具体转让方案（包括转让方式、转让底价、意向受让方资质条件等）进行修改并上报国有资产监督管理机构，在获得批准后具体办理资产转让相关事宜。

二、同意《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

鉴于《关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2016年第二次临时股东大会。具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-38）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2016年9月29日

证券代码：600795 证券简称：国电电力 公告编号：临2016-38

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年10月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（1） 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

（2） 股东大会召集人：董事会

（3） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（4） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月14日14点00分

召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

（5） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月14日

至2016年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（6） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（7） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年9月30日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式

会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件1）。

（二）登记时间

2016年10月11日（星期二）上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2016年10月11日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

六、 其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：徐伟中 张培

电话：010-58682100, 58685107

传真：010-64829902

邮编：100101

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司董事会

2016年9月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国电电力发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。