上海交大昂立股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2016-084

上海交大昂立股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月4日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年1月25日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（修订稿）等相关公告已于2016年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司中国泰凌医药集团有限公司（以下简称“泰凌医药”），公司及其境外全资子公司昂立国际投资有限公司拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过2.50港元/股，以使公司成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。截至目前，公司本次重大资产重组已经实施完毕，现将有关情况公告如下：

一、资产交割及过户情况

从2015年10月2日至2016年10月3日，公司及全资子公司昂立国际通过二级市场及协议转让总共收购泰凌医药股份357,919,000股，占泰凌医药总股数的22.97%。

重组报告书中已披露，本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组。截至2016年10月3日，公司对标的公司股权的上述累计购买已构成重大资产重组。

（一） 二级市场购买

从2015年10月2日至2016年10月3日，公司及全资子公司昂立国际已通过二级市场购买泰凌医药股票171,429,000股，价格区间1.86-2.40港元/股，占泰凌医药总股数的11.00%。

（二） 协议转让购买

从2015年10月2日至2016年10月3日，公司及全资子公司已通过协议转让购买泰凌医药股票186,490,000股，占泰凌医药总股数的11.97%。其中以2.5港元/股购买泰凌医药股票146,490,000股，占泰凌医药总股数的9.4%；以2.2港元/股购买泰凌医药股票40,000,000股，占泰凌医药总股数的2.57%。

1、2016年1月4日，公司及昂立国际和Annie Investment Co.,Ltd、Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以2.5港元/股价格购买146,490,000股泰凌医药股份，占泰凌医药总股数的9.4%。

2、2016年3月21日，上市公司收到上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资【2016】47号）。内容如下：根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）和《上海市境外投资项目备案管理办法》（沪府发【2014】81号），经审核，同意对上海交大昂立股份有限公司收购泰凌医药部分股权项目予以备案。项目单位可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，有效期为1年。具体内容为上海交大昂立股份有限公司与其在香港设立子公司昂立国际投资有限公司一起，收购中国泰凌医药集团有限公司不超过29.99%股权。

3、公司及昂立国际已完成了与协议转让交易对方Annie Investment Co., Ltd、Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力的股权交割过户手续，2016年4月7日公司及昂立国际已支付协议受让泰凌医药股份146,490,000股的现金对价。

4、2016年8月25日，公司及昂立国际和Annie Investment Co.,Ltd签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以2.2港元/股价格购买40,000,000股泰凌医药股份，占泰凌医药总股数的2.57%。

5、公司及昂立国际已完成了与协议转让交易对方Annie Investment Co., Ltd的股权交割过户手续，2016年10月3日公司及昂立国际已支付协议受让泰凌医药股份40,000,000股的现金对价。

二、标的公司审计报告及备考合并财务报告

1、关于标的公司审计报告：本公司承诺在本次收购最后交割日（即2016年10月3日）后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司最近两年的审计报告。

2、关于备考合并财务报告：本公司承诺在本次收购最后交割日（即2016年10月3日）后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的最近一年一期的备考合并财务报告。

三、中介机构结论性意见

1、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

（1）截至本核查意见出具日，上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（2）截至本核查意见出具日，上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协议转让总共收购泰凌医药股份357,919,000股，占泰凌医药总股数的22.97%，并已办理完毕相应的股份权属过户手续。

（3）上市公司后续通过二级市场购买等方式继续收购标的公司股权不存在实质性障碍，不构成上市公司的义务，对上市公司不构成重大风险。”

2、法律顾问意见

公司聘请的法律顾问金茂凯德律师事务所认为：

本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序；本次交易已办理完毕相应的股份权属过户手续；本次交易后续事项对上市公司不构成重大法律风险；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

四、备查文件

1、《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交大昂立股份有限公司收购中国泰凌医药集团有限公司股份实施情况之法律意见书》。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司

二〇一六年十月十日