江苏中南建设集团股份有限公司
关于注销2011年期权激励计划已获授但未行权股票期权的公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-146

江苏中南建设集团股份有限公司

关于注销2011年期权激励计划已获授但未行权股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年10月9日召开六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于注销2011年期权激励计划已获授但未行权股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2011年期权激励计划的简述

1、2011年3月23日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会备案。

2、在中国证券监督管理委员会等相关部门的指导下，公司对激励计划进行了相应修改，并于2011年11月24日提交董事会，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“期权激励计划”）。本次“期权激励计划”完成备案，中国证券监督管理委员会对计划无异议。

3、2011年12月20日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次“期权激励计划”获得批准。

4、2011年12月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定“期权激励计划”的授权日为2011年12月30日。同时公司第五届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。首次授予 84 名激励对象 3000万份股票期权，授权日为 2011 年 12 月 30 日，行权价格为每股 12.40元。

5、2012年1月11日，经中国证监会、深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成“期权激励计划”的股票期权授予登记工作。期权简称：中南JLC1，期权代码：037020。

二、本次注销的具体情况

1、本次“期权激励计划”的有效期为四年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、35%、25%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

2、根据公司 2011年度至2013年度《审计报告》计算的年度业绩实现情况及公司“期权激励计划”中的年度业绩指标对比如下：

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综上所述，公司2011年度至2013年度业绩均未达到公司“期权激励计划”首次授予的股票期权三个行权期规定的绩效考核目标，根据 2011年第一次临时股东大会授权，公司董事会将注销首次授予的股票期权激励对象所对应的三个行权期未行权的股票期权。

公司本次注销股票数量为：84名激励对象已获授但尚未行权的股票共计3,000万股，注销后公司授予的未行权股票剩余0万份。

三、注销期权激励计划中首次授予的股票期权对公司的影响

本次注销“期权激励计划”三个行权期未行权的股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行管理职责，推动公司持续稳定发展，为股东创造价值最大化。

四、独立董事的独立意见

经核查，独立董事一致认为：公司本次注销2011年期权激励计划已获授但未行权的股票期权，符合《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此我们同意公司第六届董事会四十六次会议的《关于注销2011年期权激励计划已获授但未行权股票期权的议案》。

五、监事会的核查意见

公司监事会对本次注销2011年期权激励计划已获授但未行权的股票期权事宜进行了核查，认为：公司本次注销已获授但未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）、》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规的及公司《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益，同意公司本次注销的股票期权数量。

六、律师意见

经核查，君合律师事务所律师认为：公司本次注销已由董事会审议通过,公司董事会已取得实施本次注销部分已获授但未行权股票期权的合法授权，公司本次注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录9号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第四十六次会议决议；

2、第六届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于注销2011年期权激励计划已获授但未行权股票期权的独立意见；

4、君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公司注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十日