天马轴承集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-044

天马轴承集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2016年10月12日（星期三）开市起复牌。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团有限公司”，以下简称“天马创投”）筹划转让其持有的天马股份部分股份及公司控制权变更事宜，股票自2016年9月21日开市起停牌。2016年9月28日，公司发布《重大事项停牌进展公告》。

停牌期间，相关各方积极推进本次股权转让工作，目前交易双方已经签署正式股份转让协议。本次交易详细情况可参加与本次复牌公告同步公告的《关于公司控股股东股份转让及控制权变更的提示性公告》。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年10月12日（星期三）开市起复牌。公司后续将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在《股份转让协议》签署之日起3个工作日内，披露本次交易的《详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见等文件。公司指定信息披露媒介为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年10月12日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-045

天马轴承集团股份有限公司

关于公司控股股东部分股份转让

及控制权变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团有限公司”，以下简称“天马创投”），已于2016年10月11日与喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”、“收购方”）签署了《天马轴承集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），天马创投将其持有的公司356,000,000股股份（对应股份比例约29.97%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给喀什星河。本次交易完成后，公司控制权将发生变更，控股股东将由天马创投变更为喀什星河，公司实际控制人将由马兴法变更为徐茂栋；

2、本次交易所涉及交易金额较大，对股份的收购方资金实力要求较高，虽然双方已签订正式协议，并设定较高违约条款，但依然存在收购方无法按期履约从而导致交易终止的风险，提醒投资者注意投资风险；

3、本次交易后续还需经过深圳证券交易所的合规性审核，并向交易所及证券登记结算机构申请办理股份转让相关变更、登记等法律手续，仍然存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、《股份转让协议》主要内容

1、协议签署日期：2016年10月11日

2、协议当事人：

甲方（转让方）：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团有限公司”）

乙方（受让方）：喀什星河创业投资有限公司

3、标的股份及作价

甲方同意将其所持上市公司356,000,000股股份（对应股份比例约29.97%））通过协议转让的方式转让给乙方，标的股份的每股价格为8.25元，股份转让价款合计为29.37亿元。

4、价款支付方式

双方约定，本次交易的股份转让价款的支付按照下列安排进行：

（1）协议签订之日，乙方向甲方指定账户汇入第一期股份转让款人民币5,000万元；

（2）协议签订之日起25个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第二期股份转让款人民币10亿元；

（3）协议签订之日起35个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第三期股份转让款人民币18.87亿元。

第三期股份转让款到达甲方指定账户且完成相关必要审批手续（如有）后，甲方配合乙方于10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理356,000,000股标的股份过户登记。

标的股份涉及质押的，甲方在过户登记完毕前负责办理解押手续。

5、交易税费

甲乙双方协商一致，就本次股份转让事宜，双方各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

6、过渡期安排

自协议生效日至标的股份完成登记至乙方名下之日为过渡期；过渡期内，甲方作为股东就有关本次交易的事项作出股东大会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害乙方因协议而享有的利益；乙方自标的股份完成登记至乙方名下之日起享有上市公司股东权益。

7、陈述、保证和承诺

（1）甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股权顺利过户至乙方名下。

（2）甲方承诺，截至协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按协议的约定承担责任。

（3）甲方承诺，在标的股份完成过户之日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；

（4）乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件；

（5）乙方保证按照协议的约定，按时支付股份转让价款，并保证资金来源合法；

（6）甲乙双方应当对协议的内容、本次交易期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向协议以外的任何人披露。

8、违约责任

（1）协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全履行协议约定的条款致使协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按协议总价款的20%（5.874亿元）支付违约金。

（2）乙方迟延支付协议所约定的任何款项的，在迟延支付款项事实发生的5个工作日以内的，乙方每日应按照延迟支付金额的万分之五承担违约责任；当乙方迟延支付款项事实发生超过5个工作日的，甲方有权解除协议，乙方同时应按协议总价款的20%（5.874亿元）支付违约金。

（3）乙方未能足额付款的视为迟延付款，承担迟延付款的违约责任。

9、争议解决

协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与协议有关的或因执行协议所发生的一切争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院申请解决。

10、其他

（1）协议任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为协议的有效组成部分，与协议具有同等法律效力。如补充协议与协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

（2）协议部分条款无效或不能执行的不影响协议其他条款的效力及可执行性，对于无效或不能执行的条款双方另行协商确定。

二、收购方喀什星河基本情况介绍

1、喀什星河基本情况

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2、喀什星河股权控制关系

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3、喀什星河最近一年一期主要财务数据

单位：元

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4、喀什星河控股股东、实际控制人基本情况

（1）喀什星河控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况

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北京星河世界集团有限公司最近一年一期主要财务数据：

单位：元

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北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的基本情况如下：

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（2）喀什星河实际控制人基本情况

徐茂栋先生持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司51%股份，徐浩瀚先生持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司49%股份，徐茂栋与徐浩瀚系为父子关系。截至本公告签署之日，喀什星河实际控制人为徐茂栋先生。

徐茂栋，男，1967年生，中国国籍，身份证号码：4201061967********，无境外永久居留权，地址：山东省日照市东港区兴海路。

5、收购方实际控制人所控制的核心企业及主要关联企业的情况

收购方实际控制人徐茂栋控制的主要核心企业情况如下：

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收购方实际控制人徐茂栋除上述控制的企业外，其他主要关联企业情况如下表所示：

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6、喀什星河最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本公告披露之日，喀什星河及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、喀什星河及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

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8、喀什星河及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本公告披露之日，喀什星河及其实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份。

9、其他

根据喀什星河提供的材料，喀什星河不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、转让方天马创投基本情况

1、本次交易转让方天马创投基本情况如下：

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2、天马创投最近一次所做的股份限售承诺为公司在2007年首次公开发行并上市时所作出的，该承诺已于2010年履约完毕。本次天马创投股份转让行为，不存在违反其作为上市公司控股股东期间所做出的股份锁定承诺情况，不存在违反《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺情况，亦不违反其他任何涉及标的股份的承诺情况。

四、本次交易完成前后，公司股权结构变动情况 (注：差异系小数点后两位四舍五入造成）

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五、收购方资金来源

收购方用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

六、收购方针对上市公司的后续计划

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

收购方暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，收购方及一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性。

2、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

收购方暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，收购方不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购方届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

收购方将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务，目前尚无详细变更计划。

4、公司章程修改计划

收购方暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止本报告书签署日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，收购方将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。

6、对上市公司分红政策修改的计划

截止本报告书签署日，收购方暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。

7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署日，收购方暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。收购方不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、本次股份转让对上市公司的影响

1、控制权发生变更

本次股份转让完成之后，公司现控股股东天马创投的持股比例将由42.86%降低为12.90%，不再是公司控股股东；喀什星河持股比例将由原来的0%增加为29.97%，成为公司新的控股股东。公司实际控制人将由马兴法变更为徐茂栋。

2、对公司独立性影响

本次股份转让完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购方在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立，具有独立经营能力。收购方承诺本次权益变动完成后将继续维持天马股份的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

3、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次股份转让完成前后，收购方与上市公司均不存在同业竞争和关联交易情形；收购方承诺，未来仍将采取有效措施，避免与上市公司发生同业竞争情形，减少和规范可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。

八、其他相关说明

1、本次交易标的股份每股转让价格为8.25元，不低于协议签署之日前一交易日公司股票收盘价（8.04元）的90%，股份转让定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》以及其他相关法规的规定；

2、本次股份转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的要求。

九、备查文件

《股份转让协议》

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年10月12日