深圳万润科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-116

深圳万润科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月21日披露《关于签订产业并购基金合作框架协议的公告》（公告编号：2016-111），2016年9月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第154号），深圳证券交易所就公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）签订产业并购基金合作框架协议事项表示关注，公司现就有关事项回复并公告如下：

1、请你公司就合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易做出补充说明，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

回复：

根据公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《产业并购基金合作框架协议》，并购基金将由公司、深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）及其负责招募的其他出资人合伙设立，深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）担任并购基金的普通合伙人，公司、深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）招募的其他出资人担任有限合伙人，其中：公司出资人民币5,000万元，占基金份额的16.67%。并购基金将围绕公司的战略发展规划，以广告传媒特别是互联网广告传媒为主要投资方向。

深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）主营投资管理及受托资产管理、股权投资、受托管理股权投资基金等业务，其与公司、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员无参与基金份额认购的计划，亦暂无在并购基金中任职的计划。

因此，公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）合作投资产业并购基金，不构成亦不会导致同业竞争和关联交易。

本次签订的《产业并购基金合作框架协议》，仅系双方合作的意向性框架约定，具体合作事项后续将另行协商确定并签署正式协议。公司将根据并购基金事项的进展情况，及时履行决策程序和/或信息披露义务。

2、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上述投资基金中任职，如有，请分别说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。

回复：

根据《公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）之产业并购基金合作框架协议》，除公司拟出资人民币5,000万元（占基金份额的16.67%）认购该并购基金份额外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无参与该并购基金份额认购的计划，亦暂无在并购基金中任职的计划。

3、请你公司补充说明是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。

回复：

截至本回复出具日，公司不存在直接使用募集资金投资产业基金之情形。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构英大证券有限责任公司出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

公司将严格按照前述董事会决议确定的单次使用期限，同时在并购基金正式成立前将前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。另，公司承诺：在公司认购并购基金最后一笔份额后的12个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。

同时，公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月十二日