渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产事项的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-205
渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日、7月18日分别召开的2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），详见公司于2016年7月2日、7月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-116号、2016-117号、2016-129号公告。
2016年9月30日（韩国时间），厦门航空公司承租的MSN号为34255的一架B737-800飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
2016年9月30日（北京时间），厦门航空公司承租的MSN号为34256的一架B737-800飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
2016年9月30日（韩国时间），奥凯航空承租的MSN号为41248的一架B737-800飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
2016年9月30日（UTC时间），印度尼西亚鹰航空公司承租的MSN号为36830的一架B737-800飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
截至本公告日，本次交易已累计交割飞机22架。
本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关进展公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-206
渤海金控投资股份有限公司
关于天津航空金融服务有限公司之
全资SPV与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。
根据上述授权，2016年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币。
一、本次关联交易进展情况
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV天航金服四号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服四号”）与海南航空开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
2016年10月11日，天航金服四号与境外非关联飞机租赁公司在海口签署了《飞机租赁协议》，天航金服四号与海南航空在海口签署了《飞机转租赁协议》。天航金服四号向境外非关联飞机租赁公司租入一架B737-800飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归境外非关联飞机租赁公司所有，租期9年，月基础租金约30.4万美元（实际月租金金额参照飞机交付前LIBOR利率按合同做适度调整，且每6个月调整一次），租金按月支付，租赁保证金约为两个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服四号支付租金后，天航金服四号将租金净额支付给境外非关联飞机租赁公司，同时，天航金服四号申请财政奖励并扣除相关成本后与海南航空按4:6的分成比例分享。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约91.2万美元（以美元兑人民币汇率6.7098计算折合约人民币611.93万元），纳入2016年度公司与海南航空不超过12.9亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：海南航空股份有限公司
2、注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦
3、法定代表人：辛笛
4、注册资本：12,182,181,790元
5、企业类型：股份有限公司
6、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
7、主要股东：大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%。
8、截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产334.82亿元、主营业务收入352.25亿元、净利润30.03亿元。截止2016年6月30日，公司总资产1,313.81亿元、净资产376.08亿元、主营业务收入189.96亿元、净利润16.73亿元。
三、交易标的物基本情况
1、名称：B737-800飞机
2、制造商：波音公司
3、类别：固定资产
4、数量：1架
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2016年10月11日，天航金服四号与境外非关联飞机租赁公司在海口签署了《飞机租赁协议》，境外非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服四号作为承租人，境外非关联飞机租赁公司将一架B737-800飞机经营租赁给天航金服四号；同日，天航金服四号与海南航空在海口签署了《飞机转租赁协议》，天航金服四号作为出租人，海南航空作为承租人，飞机产权仍然归境外非关联飞机租赁公司所有。相关协议签署后，天航金服四号将一架B737-800飞机转经营租赁给海南航空使用，协议具体情况如下：
1、租赁期限：9年
2、租赁方式：经营租赁
3、租赁标的物：一架B737-800飞机
4、租金金额：月基础租金约30.4万美元
5、租金及支付方式：租金按月支付（实际月租金金额参照飞机交付前LIBOR利率按合同做适度调整，且每6个月调整一次）
6、租赁设备所属权：境外非关联飞机租赁公司
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于公司拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与海南航空累计发生的关联交易金额约56,483.45万元（以美元兑人民币汇率6.7098计算）。
2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币，本次公司与海南航空发生关联交易在2016年度发生金额约91.2万美元（以美元兑人民币汇率6.7098计算折合约人民币611.93万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年10月11日
