北部湾旅游股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-066
北部湾旅游股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2016年10月10日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年9月30日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到9名。黎志先生因工作需要不能出席本次会议，授权高金波先生代为出席并行使表决权。部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议公司使用募集资金对全资子公司博康智能增资的议案》。
公司重大资产重组事项已于2016年6月30日获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372号），目前双方已完成发行股份购买资产相关事宜，由于本次配套募集资金项目实施主体为全资子公司博康智能网络科技有限公司（以下简称“博康智能”）及其全资子公司博康智能信息技术有限公司（以下简称“北京博康”），故公司拟以本次配套募集资金净额980,000,000.00元人民币增资博康智能（具体配套募集资金净额将以募集资金验资报告为准），并由博康智能以本次配套募集资金156,159,400.00元人民币增资北京博康。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司2016年第一次临时股东大会审议批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，基于该议案的授权，公司董事会审议并通过本次增资事项。
2、审议通过《关于审议公司及全资子公司博康智能开设募集资金专项账户的议案》。
为规范公司配套募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，公司拟于中国建设银行股份有限公司北海海城支行、中国银行股份有限公司北海分行营业部、兴业银行股份有限公司北海分行和交通银行股份有限公司北海北京路支行开设募集资金专项账户，该账户仅用于公司本次非公开发行股份募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途，具体账户信息如下：
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由于本次重组配套募集资金项目实施主体为全资子公司博康智能网络科技有限公司及其全资子公司博康智能信息技术有限公司，为规范本次非公开发行股份募集资金的管理和使用，博康智能拟于华夏银行陆家嘴支行开设募集资金专项账户，该账户仅用于公司本次非公开发行股份募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途，具体账户信息如下：
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同时，公司董事会将授权经营管理层办理签署募集资金监管协议等相关具体事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于审议公司拟新建5艘船舶的议案》。
详情请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。（公告编号：603869 临2016-067，临2016-068，临2016-069）
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年 10 月11日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-067
北部湾旅游股份有限公司
关于投资建设一艘普通客船的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：新建一艘普通客船
●投资金额：人民币7,200万元
●特别风险提示：该船舶的运营可能受不可能抗力、油价波动等因素影响，存在盈利能力未达到预期的风险。
一、投资概述
为弥补因老旧船舶退役产生的运力缺口，进一步满足游客多样化海洋旅游需求，增加航线旅游元素，经北部湾旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十三次会议审议批准，公司将建造一艘750客位普通客船投入北涠航线运营，预计投资金额为7,200万元人民币。
公司已于2015年12月4日取得北海市航务管理处颁发的《北海市航务管理处关于同意北部湾旅游有限公司更新运力的批复》(北航函【2015】17号)。
船舶基本情况如下表所示：
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本事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
二、投资进展情况
目前该项目正在招标造船公司，待确认造船公司另行签订造船合同。
三、购建船舶的原因及影响
目前公司投入6艘高速客船和1艘普通客船运营北涠航线，合计4414客位，其中高速客船“飞逸1号”和“北游19”（合计734客位）分别于2018年和2019年达到强制报废条件。因此，一方面为弥补因船舶退役产生的运力缺口，另一方面鉴于“北游15”在探索北涠旅游航线产业链延伸、增加航线旅游元素、满足游客多样化海洋旅游需求方面取得的成功经验，公司拟新增1艘750客位普通客船投入北涠航线营运。
公司新建750客位普通客船项目财务评价指标
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该项目的实施对公司 2016 年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。
四、风险分析
该船舶投入运营后，存在受台风等不可抗力影响及油价波动等因素影响，致使该船舶的盈利能力未达到预期的风险，公司将选择价格低谷时多采购并储备燃油等措施降低成本，提高风险应对能力。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-068
北部湾旅游股份有限公司
关于全资子公司烟台新绎游船
有限公司投资建设两艘高档客船的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：寻仙5号、寻仙6号
●投资金额：人民币6,100万元
●特别风险提示：因长岛海上游中高端市场仍需培育，营销渠道有待进一步拓展，该项目存在短期内无法实现盈利预期的风险。
一、概述
为提升长岛海上游的游客体验，满足游客日益多样化的旅游消费需求，经北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议批准，公司全资子公司烟台新绎游船有限公司（以下简称“烟台新绎游船”）将建造两艘高档客船用于运营长岛海上游，预计投资金额为6,100万元人民币。
烟台新绎游船已于2016年4月18日取得长岛县港航管理局颁发的《关于烟台新绎游船有限公司建造两艘高端游船的批复》(长港航字【2016】19号）,并拟与烟台中集来福士海洋工程有限公司(以下简称“中集来福士”）签订船舶建造合同，由中集来福士承建本项目。
船舶基本情况如下表所示：
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本事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方基本情况
1、基本信息
企业名称：烟台中集来福士海洋工程有限公司
住所：山东省烟台市芝罘区芝罘岛东路70号
统一社会信用代码：913706006134309519
法定代表人：王建中
注册资本：229119万元人民币
企业类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围：海洋工程装备（含模块）、海上石油工程设施的设计、建造、修理及服务； 提供海洋工程相关服务、技术咨询；游艇的设计、建造、修理与服务； 海洋工程船及其相关特殊用途船的设计、建造、修理与服务； 销售公司上述自产产品。为本企业生产提供码头及港口相关服务，港区内货物装卸、仓储服务（有效期以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：中集来福士海洋工程（新加坡）私人有限公司
2、主要业务最近三年发展状况
中集来福士是中集集团全资子公司,作为深水海工装备设计建造企业，除拥有烟台建造基地外，下设海阳中集来福士海洋工程公司、龙口中集来福士海洋工程公司2个全资子公司，另设研发中心。总占地面积约2000亩，本职员工4115人，其中研发设计人员709人。
2014年9月列入由工业和信息化部公布的首批船舶企业“白名单”，2015年以排名第一进入工业和信息化部公布的首批海工企业“白名单”。2015年，依托中集集团优势，中集来福士与国家级工程实验室中集海工院共同承接工信部5大船海专项之一第七代深水钻井平台重大专项，联合中海油、708所、中远等22家产学研用单位，组建国家队，确立国家层面高端海工行业领军地位。
3、最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
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三、 建造合同的主要内容
1、 分期付款安排:
烟台新绎游船委托中集来福士建造一艘192客位高档客船（船名：寻仙5号），价格为人民币3,000万元; 建造一艘264客位高档客船（船名：寻仙6号），价格为人民币3,100万元，共计人民币6,100万元。 船款将按造船进度分五期以人民币支付，每期支付船款的20%。
2、违约责任
该份合同约定，如果由于中集来福士原因交船日期延迟，则每延迟增加一天，合同价格减少人民币3,000元）; 该船如因中集来福士原因责任延期超过交船日期100天，烟台新绎游船有权拒收该船或另行商定交船日期及船价的减价。如烟台新绎游船拒绝接船，则中集来福士除退还烟台新绎游船全部已付本金和同期商业银行规定的流动资金贷款利率的利息外，还应赔偿由此给烟台新绎游船造成的经济损失。
上述延期如因不可抗力影响和烟台新绎游船原因造成的除外。
3、争议解决
该合同生效后，双方均应严格遵照执行。如任何一方无故提出解除、停止执行合同，因此而给对方造成的经济损失，由提出方负责赔偿无过错方合同价格20%的违约金，除非该合同另有约定。
若中集来福士未按合同说明书及双方约定使用材料和设备，应按设计和烟台新绎游船要求予以返工和更换，直到满足设计要求为止。
在船舶建造过程中，双方应加强联系，密切配合，以利造船工程顺利进行和造高质量的船舶，如在执行合同过程中引起争议或与合同有关的所有争议应由双方通过友好协商解决，如果双方不能达成一致意见且协商不能解决，则应提交烟台新绎游船所在地有管辖权的法院诉讼解决。
4、合同生效条件
该合同自双方签字盖章后，且烟台新绎游船向中集来福士支付合同约定的第一期款项到账之日起生效。
四、购建船舶的原因及影响
公司完成对长岛渤海长通旅运有限公司的收购后，成为蓬莱-长岛航线第一大运营商，开始尝试运营长岛海上游项目以进一步拓展市场。但目前长岛海上游产品较为低端，船舶设施落后，难以满足广大游客日益提升的旅游消费需求。新建船舶有利于提升长岛海上游的游客体验，满足游客日益多样化的旅游消费需求。
烟台新绎游船新建两艘高档客船项目财务评价指标
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该项目的实施对公司 2016 年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。
五、 风险提示
1、目前，低端海上游产品仍是主流产品，公司培育中高端市场、建立市场渠道仍需一定时间，该项目存在短期内无法实现盈利预期的风险。
2、船舶投入运营后，存在受台风等不可抗力及油价波动等因素影响，致使船舶的盈利能力未达预期的风险。
公司针对上述风险拟做出如下措施：推出高中低不同档次的产品供游客选择；合理利用政府政策支持、与港口进行合作，利用互联网技术提高航线运营效率和服务水平；提升运营管理水平；完善高端旅游服务体系，加强营销管理。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年10月11日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-069
北部湾旅游股份有限公司
关于全资子公司秦皇岛新绎旅游
有限公司投资建设两艘高档客船的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：寻仙1号、寻仙2号
●投资金额：人民币5,700万元
●特别风险提示：由于新市场需要培育，该项目存在短期内无法实现盈利预期的风险。
一、概述
秦皇岛市游客流量大，且增长稳定，腹地广阔且经济发达。为抢抓海上旅游市场、创造良好的经济效益、持续开拓和发展本公司业务，经北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议批准，公司全资子公司秦皇岛新绎旅游有限公司（以下简称“秦皇岛新绎”）将建造两艘高档客船用于运营秦皇岛海上游，预计投资金额为5,700万元人民币。
秦皇岛新绎已于2016年9月14日取得秦皇岛市港航管理局颁发的《秦皇岛市港航管理局关于同意秦皇岛新绎游船有限公司新增运力的批复》（秦港航 【2016】 88号）,并拟与浙江方圆造船有限公司（以下简称“浙江方圆”）签订船舶建造合同，由浙江方圆承建本项目。
船舶基本情况如下表所示：
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本事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方基本情况
1、 基本信息
企业名称：浙江方圆造船有限公司
住所：临海市古城街道两水村
统一社会信用代码：331082000083657
法定代表人：金吕兴
注册资本：10280万元人民币
企业类型: 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：主要从事船舶修造；船舶设计、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：金吕兴、金文林
2、主要业务最近三年发展状况
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3、最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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三、 建造合同的主要内容
1、分期付款安排:
秦皇岛新绎委托浙江方圆建造一艘192客位高档客船（船名：寻仙1号），价格为人民币2,800万元；建造一艘264客位高档客船（船名：寻仙2号），价格为人民币2,900万元，共计人民币5,700万元。船款将按造船进度分五期以人民币支付，每期支付船款的20%。
2、违约责任
该份合同约定，如果由于浙江方圆交船日期延迟，则每延迟增加一天，合同价格减少人民币3,000元; 该船如因浙江方圆原因责任延期超过交船日期100天，秦皇岛新绎有权拒收该船或另行商定交船日期及船价的减价。如秦皇岛新绎拒绝接船，则浙江方圆除退还秦皇岛新绎全部已付本金和同期商业银行规定的流动资金贷款利率的利息外，还应赔偿由此给秦皇岛新绎造成的经济损失。
上述延期如因不可抗力影响和秦皇岛新绎原因造成的除外。
3、争议解决
该合同生效后，双方均应严格遵照执行。如任何一方无故提出解除、停止执行合同，因此而给对方造成的经济损失，由提出方负责赔偿无过错方合同价格20%的违约金，除非该合同另有约定。
若浙江方圆未按合同说明书及双方约定使用材料和设备，应按设计和秦皇岛新绎要求予以返工和更换，直到满足设计要求为止。
在船舶建造过程中，双方应加强联系，密切配合，以利造船工程顺利进行和造高质量的船舶，如在执行合同过程中引起争议或与合同有关的所有争议应由双方通过友好协商解决，如果双方不能达成一致意见且协商不能解决，则应提交秦皇岛新绎所在地有管辖权的法院诉讼解决。
4、合同生效条件
该合同自双方签字盖章后，且秦皇岛新绎向浙江方圆支付合同约定的第一期款项到账之日起生效。
四、新建船舶的原因及影响
秦皇岛市地处我国东部沿海，旅游资源丰富，文化底蕴丰富，地理位置优越，其所拥有的资源禀赋、市场前景、交通区位、政策环境等因素有利于海洋旅游开发，与公司发展海洋旅游的战略主线契合度高，具有较高的战略投资价值。
秦皇岛市在海上旅游项目上尚无规模经营者，存在市场机遇。新建船舶有利于挖掘秦皇岛海上游中高端客群需求并探索创新经营模式，为公司深度开发海洋旅游业务提供强有力支持。
秦皇岛新绎新建2艘高档客船项目财务评价指标
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该项目的实施对公司 2016 年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。
五、风险分析
1、秦皇岛海洋旅游业务为公司新拓展业务，公司培育该区域市场需要一定时间，该项目存在短期内无法实现盈利预期的风险。公司将充分利用旗下健康旅行社的市场渠道和营销能力，并联合当地知名旅行社，结合互联网营销手段，快速扩大秦皇岛海上游产品知名度，尽力缩短新项目培育周期。
2、船舶投入运营后，存在受台风等不可抗力及油价波动等因素影响，致使船舶的盈利能力未达预期的风险。公司将发挥船舶运营优势，合理安排船舶出航班次，并在油价低位时大量购入并储存燃油，降低运营成本，尽力确保利润空间。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年10月11日
