中外运空运发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
股票代码:600270 股票简称:外运发展 编号:临2016-037号
中外运空运发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2016年10月11日采用通讯方式召开,董事会于2016年10月9日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事5人,实际参加表决董事5人。截至2016年10月11日,共收到有效表决票5票。公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无异议。会议内容、表决结果均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了《关于重新审议公司放弃向中外运长航财务有限公司增资的议案》;同意公司放弃行使向中外运长航财务有限公司(以下简称“财务公司”)进行优先增资的权利。本次增资价格以财务公司2016年6月30日经审计、评估后的净资产金额(减去评估基准日后的分红)为基准确定,增资完成后,财务公司的注册资本金将增加至30亿元人民币,公司持有财务公司的股权比例将由5%变更为0.83%。公司本次放弃向财务公司优先增资关联交易涉及的金额约为1.32亿元,本次关联交易将无需提交公司股东大会审议。
关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告(临2016-038号)。
表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一六年十月十二日
股票代码:600270 股票简称:外运发展 编号:临2016-038号
中外运空运发展股份有限公司
关于放弃对中外运长航财务有限公司优先增资权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中外运空运发展股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月24日和2016年8月25日分别发布了《关于放弃对中外运长航财务有限公司优先增资权的关联交易公告》(临2016-033号)及《关于放弃向中外运长航财务有限公司优先增资权的提示性公告》(临2016-034号),关联方招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)及中国外运长航集团有限公司(以下简称“中国外运长航集团”)拟向中外运长航财务有限公司(以下简称“财务公司”,为本公司持股5%的参股公司)增资,本公司拟放弃对财务公司的优先增资权。本次增资完成后,财务公司的注册资本将由5亿元增加至30亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(一)项和10.1.6第(一)项的规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联交易进展情况
目前财务公司已完成审计和评估程序。经审计,截止2016年6月30日,财务公司的总资产为498,484.96万元,净资产为64,463.97万元;2016年上半年,实现营业收入3,490.88万元,净利润2,151.98万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的以2016年6月30日为评估基准日的《中外运长航财务有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中通评报字〔2016〕199号),按照收益法评估,财务公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为65,091.46万元,较股东全部权益账面值64,463.97万元,评估增值627.49万元,增值率为0.97%。财务公司拟在评估基准日后、本次增资前实施分红(2016年6月30日前累计实现的未分配利润)12,172.52万元,分红后净资产评估值52,918.94万元。招商局集团和中国外运长航集团本次拟对财务公司增加注册资本250,000万元,增资价格以前述评估值为基准确定。招商局集团拟向财务公司出资161,931.97万元,其中153,000万元计入注册资本,8,931.97万元计入资本公积;中国外运长航集团拟向财务公司出资102,662.75万元,其中97,000万元计入注册资本,5,662.75万元计入资本公积;包括本公司在内的其他股东均放弃增资。本次增资完成后,财务公司注册资本变更为人民币30亿元,其中招商局集团持股51%,中国外运长航集团持股44.83%,本公司持股比例相应稀释至0.83%。
根据财务公司本次增资方案及上述评估结果,本公司拟放弃的优先增资权涉及金额约为1.32亿元,占本公司最近一期经审计净资产的0.5%以上,需提交本公司董事会审议,但无需提交本公司股东大会审议。
三、审议程序及独立意见
本公司已于2016年10月11日召开第六届董事会第七次会议审议了《关于重新审议公司放弃向中外运长航财务有限公司增资的议案》,关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票审议通过了该议案,同意公司放弃对财务公司的优先增资权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、备查文件
1、本公司第六届董事会第七次会议决议;
2、本公司独立董事的独立意见;
3、财务公司审计报告;
4、财务公司资产评估报告。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二○一六年十月十二日
股票代码:600270 股票简称:外运发展 编号:临2016-039号
中外运空运发展股份有限公司
关于完成公司法定代表人
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月26日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司董事长变更的议案》,同意选举李关鹏先生为公司董事长。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告(临2016-035号及临2016-036号)。
根据《公司章程》的第八条规定,董事长为公司的法定代表人。近日,公司已完成公司法定代表人的工商变更登记手续,并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》,公司法定代表人已变更为李关鹏先生。
除上述事项外,公司《营业执照》的其他登记事项不变。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二○一六年十月十二日