格林美股份有限公司
关于签署SHU POWDERS公司股权转让协议的公告

2016-10-13 来源：上海证券报

证券代码：002340 证券简称：格林美公告编号：2016-097

格林美股份有限公司

关于签署SHU POWDERS公司股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

为了推动公司核心业务超细钴粉从国内市场全面走向国际市场，打造世界知名品牌，实现公司在“一带一路”上的产业布局，打通公司向世界取资源的通道，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”或“买方”）与SHU POWDERS LIMITED（以下简称“蜀金属香港”或“目标公司”）的股东ELITE CREATION ENTERPRISES LIMITED（以下简称“卖方”）于2016年10月12日签署了《购买和销售SHU POWDERS LIMITED已发行股本60%的协议》。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，该投资事项不需要提交公司董事会、股东大会审议。

本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（1）转让方（卖方）

公司名称：ELITE CREATION ENTERPRISES LIMITED

成立时间：2003年9月11日

注册地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼

（2）受让方（买方）

公司名称：荆门市格林美新材料有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：许开华

注册地址：荆门高新技术产业开发区迎春大道3号

经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（不含危险废物）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、期货及其他许可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资和运营；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合利用；铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产与销售；硫酸、盐酸、液氨、液碱、双氧水、乙炔、氮气(压缩)的批发、仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称：SHU POWDERS LIMITED

成立时间：2003年7月9日

总股本：12,246,000股

注册办事处：香港皇后大道东183号合和中心54楼

主要业务：蜀金属香港是全球领先的钴粉生产商和钴精细化工产品经销商，其总部位于香港湾仔，生产基地位于南非德班，在南非德班港建有世界领先的超细钴粉制造基地。SHU公司有三个全资下属公司，分别为SHU POWDERS SA（简称“蜀金属南非”）、SHU POWDERS USA(简称“蜀金属美国”)和自贡古今蜀金属材料有限责任公司。蜀金属香港在欧美的钴产品行业具备良好的行业资源和上下游关系，与世界主要钴粉用户企业，如Kenna Metal, Sandvik, Ceratizit等建立了长期合作关系，是世界优秀的钴粉品牌。

2、股权结构情况

目标公司由卖方、Beira及其他两名股东分别持有其45%、10%及45%股权。签订本协议后，卖方将从上述其他两名股东（不包括Beira）购得其持有的所有股份，使卖方成为目标公司已发行股本90%的合法实益所有人。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

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3、目标公司的主要财务数据

单位：千美元

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以上数据未经审计。

四、协议的主要内容

（一）条件

1、卖方成为目标公司已发行股份90%的合法和实益所有人，并且是销售股份（即60%股权对应的股份）的唯一登记和实益所有人。目标公司于完成时是Shu Powders SA和Shu Powders USA全部已发行股本的唯一登记和实益所有人。

2、目标公司董事会应作出以下行动：

（1）批准转让销售股份，并投票赞成销售股份登记于作为目标公司成员的买方或其代理人名下；

（2）接受目标公司董事Robert Travis Martin, Jr的辞职，由首个股份购买协议完成之日起生效，并委任买方提名的四名人士出任目标公司董事；

（3）目标公司余下的股东正式签署重述股东协议，同意（其中包括）：(a)委任买方提名的人士出任目标公司董事会所有会议的主席；(b)本协议之日存在的与目标公司有关的所有股东协议应予终止；(c)规定购买制造钴粉的原材料或钴中间物时必须考虑该等原材料或钴中间物在全球（包括中国）的市场供应，而价格必须具有竞争力；及(d)规定出售钴粉时亦必须考虑全球市场趋势，以确保价格具有竞争力。

（4）目标公司和Oehlers Consulting Limited签订形式和内容及在各方面均使买方满意的管理服务协议，其内容应包括：(i)提前六个月发出书面通知终止的条款；(ii)一年不竞争条款；及(iii)保密条款。

（5）Shu Powders SA和所有关键雇员签订雇用合同的补充协议，其内容应包括其形式和内容使买方合理地满意的不竞争条款。

（6）目标公司所有成员（不包括卖方）就转让销售股份正式签署的对优先购买权的放弃。

（7）买方已在完成前一个完整的月份结束后十个营业日内，从卖方收到制备至该个完整月份最后一日的集团综合管理账目，而目标公司资产净值应至少为账目所示的资产净值（不包括外汇浮动的影响）；如集团综合管理账目中所示的金额少于账目所示的资产净值，目标公司（不包括买方）股东和董事应促使和作出确保目标公司资产净值不少于账目所示的资产净值所合理地需要的行动和事情。

（8）目标公司和买方订立按照双方可接受的条款和条件买方向目标公司供应钴粉的协议。

（9）卖方应尽一切合理的努力，并促使目标公司尽一切合理的努力，在2016年10月31日前在切实可行的范围内履行上述条件。如该等条件在2016年10月31日或之前（或双方可能约定的其他日期）尚未由卖方履行或由买方放弃，本协议应予失效，而任何一方均无须进行出售和购买销售股份。

（二）出售和购买

（1）在履行（或放弃）上述条件和协议的条款后，卖方作为实益所有人，应在不涉及产权负担，并连同目前或之后附于销售股份的一切权利（包括收取于完成日或之后宣派、作出或支付的任何股息及其他分派的一切权利）的情况下出售销售股份，而买方依据保证应在不涉及上述产权负担并连同上述一切权利的情况下购买销售股份。

（2）卖方放弃赋予卖方的有关销售股份的所有优先购买权及其他转让限制，并应促使在完成前放弃赋予任何其他人的所有该等权利，以容许出售和购买销售股份。

（三）代价

销售股份的总代价应为3,800,000美元。代价应由买方于完成时支付。

（四）完成

在2016年10月31日或之前（或双方可能约定的其他日期）履行（或放弃（视乎情况而定））上述的条件后，而在任何情况下发生的日期不迟于2016月11月4日或双方可能约定的其他日期。

（五）其他

如本协议中、英文文本有任何抵触或不一致之处，以英文文本为准。

五、本次股权转让的定价依据和资金来源

根据致同咨询服务有限公司出具的股权估值报告，经双方协商，目标公司60%股权对应的股权转让价款为3,800,000美元。本次股权收购所需的资金来源为荆门格林美自有资金，本次收购不会对公司及荆门格林美的财务状况产生重大影响。

六、对公司的影响

蜀金属香港是全球领先的钴粉生产和钴精细化工产品经销企业，是世界钴粉的品牌企业，在南非德班港建有世界领先的超细钴粉制造基地，且其全资子公司在欧美的钴产品行业具备良好的行业资源和上下游关系。格林美是世界废弃钴镍资源循环利用的先进企业和中国最大的超细钴镍粉末制造商，是中国钴粉品牌企业。本次公司通过控股蜀金属香港，形成与蜀金属香港、蜀金属南非等的技术、资源、市场的全面共享，打造具有核心竞争力的南非钴粉生产基地和欧美直销渠道，使格林美的核心业务超细钴粉从国内市场全面走向国际市场，打造世界知名品牌。

非洲是我国“一带一路”战略的最终目的地，而南非是非洲的桥头堡，在实施“一带一路”战略中具有重要战略地位。本次通过对蜀金属香港的投资控股，在南非德班港建设钴粉生产基地，公司可以进入南非市场，实现格林美在“一带一路”上的产业布局，进一步拓展格林美的全球产业布局。

钴是一种非常稀缺的小金属资源，素有“工业味精”和“工业牙齿”之称，是重要的战略资源之一。公司本次通过与蜀金属香港的合作，搭建“一带一路”上与金砖五国之南非的合作桥梁，在南非拥有生产基地，打通公司向世界取资源的通道，推动公司实施“走出去”战略成为国际化公司。

七、其他

本协议签署后，后期仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年十月十三日

80版信息披露