大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议
公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-132
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十三次会议通知于2016年10月10日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年10月12日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》；
公司于2016年6月1日召开的第三届董事会第二十七次会议及2016年6月21日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417% 股权并募集配套资金的议案》、《关于〈大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案；于2016年6月22日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》、《关于〈大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）〉的议案》等相关议案。
公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的公司之一北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“标的公司”），鉴于标的公司对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致标的公司部分新产品上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，标的公司拟相应对盈利预测做出调整。公司与标的公司拟根据新的盈利预测情况对标的资产重新进行资产评估，并拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2016年7月22日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161643 号）（以下简称“反馈意见”），要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交反馈意见的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年9月2日向中国证监会提交了《反馈意见延期回复的申请》。
在反馈意见回复工作期间，鉴于前述原因，公司拟对发行方案做相应调整。由于对标的公司的重新评估需要一定的时间，公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件。因此公司董事会决定拟向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项，待标的资产重新评估完成，并经独立财务顾问核查后，授权公司管理层再次向中国证监会递交申请恢复重大资产重组审核。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告》（公告编号：2016-133）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年10月12日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-133
大连天神娱乐股份有限公司
关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）分别于2016年6月1日召开第三届董事会第二十七次会议、2016年6月21日召开2016年第六次临时股东大会及2016年6月22日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。2016年6月23日，公司向中国证监会报送了发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
2016年7月22日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161643号），要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交反馈意见的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年9月2日向中国证监会提交了《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请文件反馈意见延期回复的申请》。
在反馈意见回复工作期间，公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的公司之一北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“标的公司”），鉴于标的公司对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致标的公司部分新产品上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，标的公司拟相应对盈利预测做出调整。公司与标的公司拟根据新的盈利预测情况对标的资产重新进行资产评估，并拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。由于对标的公司的重新评估需要一定的时间，公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件。
为维护中小股东及公司利益，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。决议拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整，并做出向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组的决议。
本次中止审核后，公司将根据评估进展情况，尽快推出正式修改方案，并向中国证监会申请恢复审核。公司将根据相关进展情况，及时履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组方案调整，以及是否能够获得证监会批准及批准的时间存在一定的不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年10月12日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-134
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司持股5%以上股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）的通知，将其所持有的公司部分股票进行质押，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
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2、股东股份累计被质押的情况
截止本公告日，上海集观投资中心（有限合伙）持有公司股份23,489,554股（占公司总股本的8.04%），本次股权质押后，上海集观投资中心（有限合伙）累计质押股份数为17,617,200股，占公司总股本6.03%，占其持有的公司股份总数的75%。
二、其他情况说明
2015年公司实施了重大资产重组，公司与交易对手方上海集观、石一签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），协议约定：上海集观和石一承诺：Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。如果在业绩承诺期限内未能实现承诺业绩的，则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。
补偿方式：获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份加现金的方式补偿，但原则上应优先以现金方式进行补偿，不足部分，再以股份进行补偿。
以上事项的详细内容请见公司于2015年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。
本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。经审计，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为13,042.96 万元，其中：Avazu Inc.12,906.31万元，上海麦橙136.65万元，均稳定实现盈利预测的业绩承诺。当前Avazu Inc.和上海麦橙运营状况良好，业务拓展良好，效益不断提升，上海集观触发业绩补偿义务的可能性低，故被质押冻结的股份不会影响上海集观对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，上海集观承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年10月12日
