罗顿发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组
预案信息披露的三次问询函公告

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-083号

罗顿发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组

预案信息披露的三次问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月7日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年8月9日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

2016年8月18日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0967号）（以下简称“《问询函》”）。

2016年9月1日，公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并于9月2日披露《罗顿发展股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（详见公司临2016-070号）。

2016 年9月9 日，公司对《问询函》进行了回复，于2016年9月10日发布了《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（详见公司临2016-073号） ，并于同日发布了《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2016年9月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】1863号）（以下简称“《二次问询函》”）。

2016年9月22日，公司向上海证券交易所提交了《二次问询函》所涉事项的回复，2016年10月13日公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》（详见公司临2016-080号），并于同日发布了《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

2016 年10月13日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2196号）（以下简称“《三次问询函》”）。根据相关规定，现将《三次问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）及两次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

1、预案及回复显示，本次交易前，公司实际控制人李维控制公司25.04%股权，本次交易后，在不考虑配套募集资金的情况下，李维的持股比例下降至16.32%，而易库易科技的持股比例达到14.17%，两者的持股比例仅相差2.15%。请公司补充披露：（1）是否由李维单一控制变更为共同控制或无实际控制；（2）是否构成管理层控制。请财务顾问发表意见。

2、预案及回复显示，夏军、李维均独立开展各自业务，且夏军从未在罗顿发展或其子公司担任任何职务，也从未参与罗顿发展或其子公司的日常经营，二人不属于一致行动人。我部注意到，夏军担任公司的关联企业银杏树的法定代表人及董事长，李维为银杏树的董事。此外，夏军配偶李蔚与李维为兄妹关系，二人共同投资的北京德稻教育投资有限公司，该公司在 2015 年曾与上市公司共同参与对上海德稻的增资。因此，夏军、李蔚与李维除了亲属关系外，还存在较为密切的经济合作关系。请公司根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充说明夏军、李维是否构成一致行动关系，如认为不构成的，请提供明确的相反证据。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年10月27日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。

公司正积极组织有关各方按照《三次问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

2016年10月13日