西藏珠峰工业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-52

西藏珠峰工业股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）于2016年10月13日收到上海证券交易所下发的《关于西藏珠峰工业股份有限公司终止重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2016】2194号），具体内容如下：

西藏珠峰工业股份有限公司：

2015年11月17日，你公司披露《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，拟出售珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权给湖南智昊，交易构成重大资产重组。2015年12月15日，上述方案经你公司临时股东大会审议通过。2016年10月11日，你公司发布《关于控股子公司股权转让协议解除的提示性公告》。披露公司于2016年10月9日以电子邮件和快递形式向湖南 智昊发送《关于<股权转让协议>解除的告知函》，正式告知终止股权转让交易并解除相关协议。事后审核发现，你公司未按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，履行终止该次重组的相应决策程序，也未按照相关公告格式指引履行披露义务。现有以下问题需要你公司补充披露，并请律师发表核查意见。

一、公告显示，2016年9月26日，你公司以电子邮件形式向湖南智昊发送《关于解除<股权转让协议>的告知函》扫描件（原件于9月28日以快递形式发出），告知不再履行与其签订的上述《股权转让协议》。9月26日和10月8日，你公司分别收到湖南智昊电子邮件发来《同意<解除股权转让协议>的复函》扫描件及快递发来的原件。2016年10月9日，公司以电子邮件和快递形式向湖南智昊发送《关于<股权转让协议>解除的告知函》，正式告知终止股权转让交易并解除相关协议。请补充披露：（1）你公司与湖南智昊是否已就终止该重大资产出售事项达成有法律约束力的协议；如存在，请披露有关协议内容；（2）双方是否存在尚未解决的争议或纠纷；如存在，请披露有关争议、纠纷事项。

二、公告显示，本次交易终止的原因主要是由于湖南智昊的实际履约问题。而根据你公司重组方案及对本所重组问询函的回复，湖南智昊为本次交易提供了相应的财产证明及第三方担保，其履约能力应当有一定程度的保障。请补充披露：（1）交易双方为履行交易协议安排所作的具体工作；（2）导致终止本次重大资产出售的实际性障碍；（3）出售协议中有关违约责任的约定内容，公司、湖南智昊是否要求对方承担相应的违约责任。

三、根据公司及两标的公司与湖南智昊签订的《股权转让协议》，确定本次交易标的资产的转让价款合计人民币68,900,431元；其中，两标的公司的流动资产和负债由公司自行处置，湖南智昊通过收购股权将主要获得两标的公司的非流动性资产。同时，公司为解决与两标的公司有关的历史遗留等问题，拟在不超过2亿元范围内承担股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务。而根据公司于2016年7月19日披露的《2016年半年度报告》，“目前，公司已收到对方首期股权转让价款1000万元，正与交易对方就非流动资产及资料物件清点移交、流动资产及债务处理、劳资关系处理等方面进行积极地沟通与协商，以促进该重大资产出售事项顺利完成。” 公司于9月19日发布的公告显示，“截至目前，公司对两标的公司的流动资产和负债处置，职工分流安置等工作均在正常进行。”请你公司补充披露：1、截至目前，珠峰锌业、西部铟业的流动资产及流动负债处置、职工分流安置的实际进展；2、珠峰锌业、西部铟业历史遗留问题的具体所指和实际解决情况，以及公司实际承担的债务差额补足义务情况；3、珠峰锌业、西部铟业目前的资产负债状况。

四、2015年12月15日，上述重大资产出售方案经你公司临时股东大会审议通过。请你公司补充披露：（1）上述重大资产出售事项在公司2015年度报告及之后定期报告中的会计处理及对公司收入、利润的影响情况；（2）终止该交易对公司的财务影响。

你公司应当及时本着对投资者负责的态度，严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，履行终止该次重组的相应决策程序和信息披露义务，及时召开投资者说明会，并办理股票复牌事项，以保护投资者知情权、交易权和参与公司重大事项的决策权。

请你公司于2016年10月18日前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2016年10月14日