木林森股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告

2016-10-15 来源：上海证券报

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2016-095

木林森股份有限公司

2016年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

4、本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年10月14日（星期五）14:30；

网络投票时间：2016年10月13日－2016年10月14日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月13日下午15:00－10月14日下午15:00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；

（四）会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：公司董事长孙清焕先生。

（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表7人，代表有表决权的股份数为366,029,500股，占公司有表决权股份总数的69.2807%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表5人，代表有表决权的股份数为366,000,200股，占公司有表决权股份总数的69.2752%；通过网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数29,300股，占公司有表决权股份总数的0.0055％。

参加本次股东大会表决的中小投资者3人，代表有表决权股份852,800股，占公司总股本的0.1614%。

公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

（一）审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》

表决结果：同意366,028,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中，中小股东投票表决结果：同意票852,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9062％；反对票800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0938％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（二）审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决结果：同意366,029,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中，中小股东投票表决结果：同意票852,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（三）审议并通过了《关于发行公司债券的议案》

3.1 关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式

3.2 关于本次发行公司债券的发行对象

3.3 关于本次发行公司债券的债券期限

3.4 债券利率

3.5 关于本次发行公司债券的募集资金用途

3.6 担保条款

3.7 上市场所

3.8 承销方式

3.9 关于本次发行公司债券决议的有效期

3.10 偿债保障措施

（四）审议并通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：庄浩佳、彭观萍

（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、木林森股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书。

木林森股份有限公司

董事会

2016年10月15日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2016-096

木林森股份有限公司

关于筹划重大资产重组继续停牌

暨停牌进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-060），2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-069、2016-070、2016-075、2016-077）。2016年9月12日经公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月13日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》， 2016年9月20日、9月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-084、2016-085），2016年9月29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-090），2016年10月13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-094）。

公司原承诺争取最晚将在2016年10月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案或草案。为继续推动本次重组工作，公司第三届董事会第一次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过了继续停牌相关事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年10月17日开市起继续停牌，并争取于2016年11月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、因筹划对外重大投资事项，于2016年7月15日下午13：00起停牌。停牌以来，公司积极推进各项工作，2016年7月29日，公司公告《重大资产重组继续停牌公告》，因正在筹划事项将构成重大资产重组，公司股票自2016年7月29日开市起继续停牌。2016年8月12日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。2016年9月13日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。2016年9月29日，公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-090）。根据工作进展情况，相关各方针对重大资产重组具体事宜仍在进行充分的讨论和磋商，交易各方对交易条款尚需进一步沟通谈判，完成全部工作尚需一定时间。

二、重组框架方案介绍及开展的主要工作

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权。本次交易的目标公司为LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。

明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。

和谐明芯的基本情况如下：

■

截至目前，和谐明芯的认缴出资额及出资比例情况如下：

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2、主要交易对方的基本情况

本次重大资产重组的主要交易对方为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。

3、交易的具体情况

本次交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向和谐明芯购买其持有的明芯光电100%股权，同时募集配套资金，具体方案尚未确定。公司已与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议，主要内容如下：

甲方：木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）

乙方：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东

乙方一：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司

第一条本次交易的方案

1.1 方案概述

甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的标的资产。同时，甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

鉴于方案仍处于论证阶段，各方同意对交易方案、基准日、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金的具体方案、资金用途、锁定期等进一步协商，并在正式签署的交易协议中作明确的约定。

1.2 标的资产的交易价格

各方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定。

第二条甲方的陈述与保证

2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

第三条乙方的陈述、保证与承诺

3.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

4、对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况

公司目前已聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本次重大资产重组提供法律、审计服务。独立财务顾问、律师事务所、审计机构正在研究论证、推进本次重大资产重组的具体方案。相关尽职调查、审计工作正在进行中。

5、各方确认，本次交易中，标的资产SPV 收购目标公司LEDVANCE 100%股权为中国企业收购海外企业的事项，需要商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前交易的相关审批程序正在进行中。

三、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及海外资产，尽职调查所需时间较长，且涉及商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前重组方案还在进一步论证、完善中，公司股票无法按原定时间复牌并披露重组预案或报告书。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请继续停牌。

四、后续时间安排

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经第三届董事会第一次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过，公司股票自2016年10月17日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

公司争取于2016年11月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

五、继续停牌期间的工作计划

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。

六、备查文件

木林森股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2016年10月15日

77版信息披露