山西永东化工股份有限公司
关于公司拟投资参与组建
山西稷山农村商业银行股份有限公司的公告
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-078
山西永东化工股份有限公司
关于公司拟投资参与组建
山西稷山农村商业银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资主体：山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”）
投资标的的名称：山西稷山农村商业银行股份有限公司（暂定名，以工商注册的名称为准）
投资金额：14,520万元人民币
风险提示：以上投资项目尚未签署投资协议，永东股份作为发起人参与山西稷山农村商业银行股份有限公司设立需取得监管部门核准，项目及投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
（一）永东股份拟联合其他投资人共同发起设立山西稷山农村商业银行股份有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“稷山农商行”），稷山农商行系在稷山县农村信用合作联社（以下简称“稷山联社”）的基础上改制组建，目前正处于筹建阶段。
永东股份拟出资14,520万元，按照征集发起人说明书的约定，以2.40元/股的发行价格，认购稷山农商行6,050万股，占稷山农商行总股本（55,000万股）的11%。同时授权公司董事长全权办理投资参与筹建稷山农商行的相关事项，签署必要的文件及协议。
（二）公司2016年10月14日召开的第三届董事会第一次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟投资参与筹建山西稷山农村商业银行股份有限公司的议案》。《山西永东化工股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议公告》详见同日公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
稷山农商行的设立尚需报相关政府部门审批。
（三）本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
本次投资协议的主体为符合发起人条件的稷山联社原社员和新征集的符合发起人条件的其他发起人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
稷山农商行总股本设置为55,000万股，全部为普通股。每股面值为人民币1元，实行附加条件发行，由符合发起人条件的稷山联社原社员和新征集的发起人共同认购。稷山联社原社员以量化后的原股金出资；原社员在以原股金转股之外增资认购的股份及新征集的发起人认购的股份以货币资金形式出资。新的发起人认购股份和稷山联社原社员在原股金转入基础上增持及承接的股份，需每股另行出资1.40元用于购买稷山联社不良资产包份额。发起人购买的不良资产包份额不可撤销的全权委托稷山联社（稷山农商行）清收处置。处置发起人购买的不良资产包所实现的收入，在扣除合理成本和税费后，归全体发起人所有，发起人按购买的不良资产包份额在不良资产包中所占的比例，享有相应的部分。
公司作为新征集的发起人之一，拟以自有资金按照2.40元/股（其中1.40元用于购买稷山联社不良资产包份额）认购6,050万股，占稷山农商行注册资本的11%，出资额为14,520万元人民币，符合对金融机构的出资条件。
（二）投资标的基本情况
1、企业名称：稷山县农村信用合作联社（拟改制为“山西稷山农村商业银行股份有限公司”）
2、类型： 集体所有制
3、住所： 运城市稷山县城稷峰东街
4、法定代表人：史永民
5、注册资本： 叁仟零叁拾万圆整
6、成立日期：1995年04月13日
7、经营期限： 1995年04月13日至2018年04月13日
8、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
稷山农商行将在稷山联社原有经营范围的基础上，依据《中华人民共和国商业银行法》，结合业务发展需要，逐项向银行业监督管理机构申请开办其他业务。
9、本次股份制改造前，截止2016年6月30日稷山联社的股权结构为：（1）企业法人股2万股，占股本总数10530万股0.02%；（2）自然人股10528万股，占股本总额的99.98%，其中，非职工自然人股8564万股，占股本总额的81.33%；职工自然人股1964万股，占股本总额的18.65%。
本次股份制改造后，稷山农商行拟设置的股权结构为：（1）企业法人拟入股30,250万股，占股本总额的55.00%，其中，持股5%以上的企业法人股东5户；（2）自然人拟入股24,750万股，占股本总额的45.00%，其中，非职工自然人拟入股约13,778万股，占股本总额的25.05%；职工自然人拟入股约10,972万股，占股本总额的19.95%。
10、稷山联社最近一年一期主要财务指标
单位：万元
■
（三）稷山联社与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）公司董事会已对稷山联社的基本情况进行了必要的尽职调查，董事会认为：稷山联社近二年来收入和利润逐年增长，法人治理结构逐步完善，公司参股拟由稷山联社股份制改造后的稷山农商行符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定，同意该投资事项。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司拟参与稷山农商行设立事宜系为积极响应国家扩大民间资本进入金融业、鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造的有关政策，在不影响主营业务的前提下做出的。公司通过参与组建稷山农商行，未来将能够取得一定的投资收益，同时可以积累在金融领域的投资和管理经验，提高公司防范和处理金融风险的能力，有助于丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
1、稷山农商行的设立需要取得相关监管部门的核准，因而存在因未获批准而不能设立的风险，以及公司未能通过监管部门的发起人资格审核的风险。因此，本次对外投资存在不确定性风险。公司将按照有关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务。
2、投资稷山农商行将占用公司自有资金，可能导致公司现金流减少，增加财务风险。
3、稷山农商行成立后，将面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险和资本充足率不足风险等多种风险因素。公司将密切关注稷山农商行的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
（三）本次投资对公司的影响
1、公司此次拟投资入股稷山农商行有利于加强银企合作关系，在一定程度上改善公司产业结构和收入结构，尝试开辟公司新的利润增长点，增加公司间接融资的便利。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
2、本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。
3、本次投资完成后可能会发生公司与稷山农商行之间新增存贷款业务等关联交易，公司将严格按照相关规定和制度履行相应程序，使关联交易合法合规。
五、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项。
上述投资事项和稷山农商行设立尚需银行监督管理机构批准后正式实施，目前尚未签订正式协议，项目及投资收益存在不确定性。公司将根据后续项目实施进度，陆续披露进展情况公告，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第一次临时会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第一次临时会议相关议案的独立意见
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-079
山西永东化工股份有限公司
第三届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次临时会议通知于2016年10月10日以电话、邮件、专人派送等形式发出送达全体董事，会议于2016年10月14日在公司二楼会议室召开。会议采用现场的形式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘东良主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于<公司拟投资参与组建山西稷山农村商业银行股份有限公司>的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
同意公司拟以自有资金14,520万元，按照征集发起人说明书的约定，以2.40元/股（其中1.40元用于购买稷山联社不良资产包份额）的发行价格，认购稷山农商行6,050万股，占稷山农商行总股本（55,000万股）的11%。同时授权公司董事长全权办理投资参与组建稷山农商行的相关事项，签署必要的文件及协议。
《关于公司拟投资参与组建山西稷山农村商业银行股份有限公司的公告》、会议决议与独立董事独立意见，详细内容参见同日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、第三届董事会第一次临时会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见
特此公告！
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
