大湖水殖股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2016-10-18 来源：上海证券报

证券代码：600257 证券简称：大湖股份编号：2016-022号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：54,187,188股

发行价格：10.15元/股

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计上市时间为2019年10月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年5月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年（2015－2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于修订大湖水殖股份有限公司募集资金管理制度的议案》等议案，并同意召开2015年第二次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。

2015年6月19日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年（2015－2017年）股东分红回报规划的议案》等议案。

2016年5月24日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》。为保持本次非公开发行股票决议有效期以及公司授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜均自届满之日起延长十二个月至2017年6月19日，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

2016年6月13日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》。

2、本次发行监管部门核准程序

2016年3月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对本公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，本公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。

2016年6月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准大湖水殖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 872号），核准了公司本次非公开发行股票。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：54,187,188股

4、发行价格：10.15元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即11.28元/股）的90%（即10.15元/股）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

5、募集资金总额：人民币549,999,958.20元

6、发行费用：人民币15,954,187.19元

7、募集资金净额：人民币534,045,771.01元

8、保荐机构、主承销商：招商证券股份有限公司（简称“招商证券” ）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2016年10月10日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经大信验字[2016]第29-00008号《验资报告》验证，截止2016年10月10日14时30分止，保荐机构（主承销商）已收到8名参与大湖股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项549,999,958.20元。

2016年10月10日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据大信验字[2016]第29-00009号《验资报告》，截止2016年10月11日止，本次发行募集资金总额为549,999,958.20元，扣除发行费用15,954,187.19元，募集资金净额为534,045,771.01元。其中：计入注册资本54,187,188元，计入资本公积479,858,583.01元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

2016年10月14日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2015年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

（3）本次发行对象中上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）和上海坤儒投资中心（有限合伙）已履行了私募投资基金的相关登记备案手续，西藏泓杉科技发展有限公司和上海瞩望投资管理中心不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有或依法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的数量为54,187,188股，未超过中国证监会核准的上限 54,187,188 股。发行对象总数为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

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（二）发行对象情况

1、西藏泓杉科技发展有限公司

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2. 上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）

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3. 上海瞩望投资管理中心

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4. 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）

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5. 上海坤儒投资中心（有限合伙）

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6. 倪正东

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7. 曹国熊

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8. 谢世煌

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中的西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称“西藏泓杉”）系公司控股股东，与公司构成关联关系；其他发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2015年7月10日，本公司收购控股股东西藏泓杉持有的江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司40.24%的股份，收购价格为18,567,905.06元。收购完成后，本公司持有江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股份共计88.36%。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次发行前（截至2016年9月30日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况（截至股份登记日）

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注: 曹国熊通过本次非公开发行增持4,926,108股,其余股份为其在二级市场增持的股份。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行后，公司股本将由427,050,000股增加至481,237,188股。由于本次发行后，西藏泓杉科技发展有限公司仍为公司控股股东，罗祖亮仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次公司公开发行完成，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，其中补充流动资金12,509.58万元，偿还银行借款40,895万元，公司现有主营业务不会发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会《关于核准大湖水殖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]872号）；

（二）大湖水殖股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告大信验字[2016]第29-00008号；

（三）大湖水殖股份有限公司验资报告大信验字[2016]第29-00009号；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明；

（五）湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

（六）招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见；

（七）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；

（八）其他与本次发行有关的文件。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2016 年10月18日

69版信息披露