上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-143
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十二次会议（临时会议）于2016年10月17日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案。
同意并提请股东大会批准本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为本公司及控股子公司/单位提供包括授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2017年1月1日起至2019年12月31日（以下简称“本次交易”）。
同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于财务公司与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士和非执行董事王灿先生均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本次交易发表了意见。
二、审议通过关于召开本公司2016年第四次临时股东大会的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本公司2016年第四次临时股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十月十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-144
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过有关本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（以下简称“原《金融服务协议》”）的议案，由财务公司为本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）提供授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2014年1月1日起至2016年12月31日。
由于原《金融服务协议》即将到期，本公司与财务公司拟续签《金融服务协议》（以下简称“新《金融服务协议》”），由财务公司为本集团提供包括授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2017年1月1日起至2019年12月31日(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。
2、关联人回避事宜：
由于财务公司与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易构成关联交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士和非执行董事王灿先生均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
3、关联交易的目的以及对本集团的影响：
（1）财务公司受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；财务公司的客户仅限于复星集团成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
（2）财务公司为本集团提供授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于财务公司向复星集团其他成员单位提供的同类服务。
（3）本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
4、本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）审议并通过。本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚需提请本公司股东大会批准。
一、 本次关联交易概述
本公司2013年第一次临时股东大会审议通过有关本公司与财务公司签订原《金融服务协议》的议案，由财务公司为本集团提供授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2014年1月1日起至2016年12月31日。
由于上述协议即将到期，本公司拟与财务公司签订新《金融服务协议》，由财务公司为本集团提供包括授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自2017年1月1日起至2019年12月31日。
由于财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士和非执行董事王灿先生均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、黄天祐先生、江宪先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚需提请本公司股东大会批准。
二、 关联方基本情况
财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本公告日，财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：复星集团出资人民币99,000万元，占财务公司66%股权；本公司出资人民币30,000万元，占财务公司20%股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币13,500万元，占财务公司9%股权；上海豫园旅游商城股份有限公司出资人民币7,500万元，占财务公司5%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2015年12月31日，财务公司的总资产为人民币527,742万元，所有者权益为人民币177,233万元，负债总额为人民币350,509万元；2015年度，财务公司实现营业收入人民币14,065万元，实现净利润人民币8,812万元。
根据财务公司管理层报表（未经审计），截至2016年6月30日，财务公司的总资产为人民币648,160万元，所有者权益为人民币178,523万元，负债总额为人民币469,637万元；2016年1至6月，财务公司实现营业收入人民币7,660万元,实现净利润人民币1,290万元。
2014年、2015年及2016年（截至2016年9月30日），本集团与财务公司的交易情况如下︰
单位:人民币 元
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三、 新《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、财务公司为本集团提供非排他性的金融服务；
2、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受财务公司的金融服务，以及在期限届满后是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。财务公司向本集团提供结算及金融服务所收取的服务费用年总金额不超过人民币100万元。
（二）金融服务内容
1、授信服务
（1）根据本集团经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、委托贷款、买方信贷、消费信贷、委托投资、债券承销、债券投资、担保及其他形式的资金融通）。
（2）本协议服务期内，本集团拟向财务公司申请最高不超过人民币10亿元的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。
（3）财务公司承诺，向本集团提供的贷款利率由双方按照中国人民银行届时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款基准利率；同时，不高于财务公司向复星集团其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。
2、存款服务
（1）财务公司为本集团提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则。
（2）财务公司依照中国人民银行的规定向本集团提供的存款产品形式，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（3）财务公司承诺，本集团在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮上限厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司向复星集团其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（4）本集团同意在财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
（5）本集团同意在财务公司的存款余额每日最高不超过人民币10 亿元。
（6）财务公司保障本集团存款的资金安全，在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。
3、结算服务
（1）财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助服务。
（2）财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收费标准应不高于国内金融机构提供的同类服务标准；同时，亦不高于财务公司向复星集团其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。财务公司承诺给予本集团结算费用优惠。
4、其他金融服务
（1）财务公司在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务。
（2）除存款和贷款以外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司与复星集团其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）协议期限
本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序并签署后生效，协议期限自2017年1月1日起至2019年12月31日。
四、 关联交易的目的以及本次关联交易对本集团的影响
1、财务公司受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；财务公司的客户仅限于复星集团成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于财务公司向复星集团其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、 独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序合法。本次关联交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易符合一般商业条款、定价依据公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、 备查文件目录
1、 新《金融服务协议》；
2、 第七届董事会第十二次会议（临时会议）决议；
3、 独立非执行董事事前认可；
4、 独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一六年十月十七日
