沈阳商业城股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2016-080号

沈阳商业城股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司

重大资产出售预案信息披露的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2016年9月29日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）召开六届十五次董事会，审议通过了《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案〉及摘要的议案》等相关议案，并于2016年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2016年10月18日，公司收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2209号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对公司提交的重大资产出售预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

《问询函》具体内容如下：

“沈阳商业城股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易对上市公司的影响

1、根据预案，截至2016年5月31日，铁西百货的其他应付款中应付商业城31,373.67万元。截至2016年5月31日，铁西百货的其他应收款中应收上市公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司的63,200.00万元。总体而言，商业城及其下属子公司（不包括铁西百货）对铁西百货的资金占用款为31,826.33万元。请公司补充披露，本次交易完成后，上市公司是否仍能继续保持对铁西百货的资金占用。若相关资金占用需要解除，请上市公司说明计划如何弥补该资金缺口，并请在重大风险提示章节补充披露相关财务风险。

2、根据预案，2015年1月15日，铁西百货将其所有的位于沈阳市铁西区兴华南街16号及16-1号的铁西百货大楼地上1-7层建筑面积为23,722.00平方米的房产（房产证号为“沈房权证市中心字第N060020671号”、“沈房权证铁西字第52504号”）及其相应的土地使用权（土地使用权证号为“铁西国用（2007）第14号”）抵押给中信银行沈阳分行，为商业城取得14,400.00万元人民币（截至2016年5月31日的敞口金额为12,000.00万元）综合授信合同增信，期限至2018年1月12日。请公司补充披露，本次交易完成后，铁西百货是否仍以该资产为商业城提供抵押。若该抵押需要解除，请说明商业城后续融资替换方案，并请在重大风险提示章节补充披露相关财务风险。

3、根据预案，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为百货零售。交易完成后，上市公司仍拥有位于沈阳市沈河区中街路212号的自有门店104,320.77平方米和商品存货等经营性资产。请公司以列表方式补充披露交易完成后上市公司的主要资产构成情况、交易后的备考报表，并请详细说明交易后公司的具体业务经营情况。

4、公司于2016年10月18日披露公告称，以持有的铁西百货99.82%股权提供质押,向盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行申请综合授信额度，鉴于公司正在就沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权进行重大资产重组，因此公司特向交易对方莱茵城置业承诺：在沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权交割给莱茵城置业前完成对标的资产质押状态的解除工作。请公司补充披露：（1）公司目前授信额度使用情况，以及在解除铁西百货股权的质押状况后是否对公司总授信额度产生重大影响，是否会因授信额度不足导致银行要求提前清偿借款，清偿资金来源是否有相应安排；（2）公司在已披露出售铁西百货的重组方案后，仍以标的资产股权作为质押申请授信的原因。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易方案的合规性

5、根据预案，公司本次交易尚未取得债权人盛京银行和中信银行的同意函。请公司补充披露上述两家银行的欠款金额，如公司未能在股东大会之前取得同意函，是否有提前偿还债务的计划安排。

6、根据预案，公司仍未收到本次交易标的资产小股东是否放弃优先购买权的回函。请公司补充披露截至目前是否收到回函的情况，并说明是否会对本次重组造成实质影响。

三、关于本次交易目的及交易对方支付能力

7、根据预案，标的资产连续三年盈利。请公司补充披露，置出标的资产的必要性以及标的资产置出后上市公司的持续经营能力是否会受到严重影响，并说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条有利于上市公司增强持续盈利能力的相关规定。

8、根据预案，本次交易对方莱茵城置业截至2016年6月30日的所有者权益合计为15,247.26万元；2014年、2015年和2016年上半年的营业收入均为0元，净利润均为负数。请补充披露交易对方用于支付本次交易现金对价（按照预估值为35,934.59 万元）的资金来源，说明交易对方是否具有实际支付能力。

四、其他

9、请公司补充披露对标的资产进行收益法评估下的主要参数。

10、预案第67页表格披露，本次交易标的固定资产评估净值为165,826,553.00元；但预案第69页表格披露，本次交易标的固定资产评估净值为15,607.40万元，数据披露前后不一致。同时，预案第69页表格披露的本次交易标的资产总计评估值、增减值、增值率均与第69页文字披露的数据不一致。请公司说明前后数据披露不一致的原因，并请更正披露。

11、预案第51页披露铁西百货的短期借款中包括了铁西百货将持有的出票人为商业城的银行承兑汇票40,000.00万元向德邦证券股份有限公司（代表德盛1号定向资产管理计划及委托人）进行质押取得的票据收益权转让价款；截至本预案出具日，公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人为商业城开具的6亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛1号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款594,995,000元。

但在重大风险提示章节，针对“票据融资余额较大的风险”公司仅披露了公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人为商业城开具的 6 亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛1 号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款594,995,000 元。关于票据融资的前后披露存在不一致，请公司说明披露不一致的原因，请更正披露。铁西百货、名品折扣打包进行的票据融资是否会因铁西百货股权转让而受到影响，请在重大风险提示章节补充完善对票据融资风险的披露。

请你公司在2016年 10 月 24 日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。”

目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，尽快将反馈报送至上海证券交易所，并履行信息披露义务。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年10月18日