南京熊猫电子股份有限公司终止重大资产重组暨复牌公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-062

南京熊猫电子股份有限公司终止重大资产重组暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）及其关联人南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）筹划与公司有关的重大事项，可能涉及重大资产注入，经公司申请，公司A股股票已于2016年9月23日起连续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司已于2016年10月14日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为进一步提升公司综合实力，增强盈利能力，公司与控股股东及其关联人拟通过实施重大资产重组，注入相关资产和业务，优化公司资产结构，整合相关资源，加快业务发展。

（二）本次重大资产重组交易框架

本次交易的主要交易对方、交易方式和标的资产均未最终确定。初步确定主要交易对方为控股股东或其关联方，交易方式为发行股份购买资产，标的资产的行业类型为电子装备（设备）制造行业或相关行业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、停牌期间，公司与有关各方研究、论证重大资产重组的相关事项，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括初步确定了标的资产的行业类型及大致范围、交易方式等。

2016年9月22日，中电熊猫与熊猫集团筹划与公司有关的涉及重大资产注入的事项。

2016年9月23日至9月30日，中电熊猫与熊猫集团就重大资产注入事项进行商讨，对拟注入资产的行业类型和范围进行初步确认。

2016年10月8日至10月13日，公司与中电熊猫、熊猫集团就注入方案进行论证，根据初步方案，确认该事项对公司构成重大资产重组，准备选聘独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构。

2016年10月14日至10月20日，公司与中电熊猫、熊猫集团就初步确认注入资产及相关事项的过程中发现的问题进行分析、商讨，参考相关法律法规，对拟注入资产的条件进行了分析。

2016年10月21日，相关方召开会议，经论证，预计拟注入标的资产的部分土地、房产无法在规定的停牌时间内完成权属证书办理工作，公司及相关方认为继续推进本次重大资产重组或将面临其他诸多不确定因素，经过认真研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组。

（二）已履行的信息披露义务

1、根据有关规定，公司于2016年9月23日申请早间紧急停牌，停牌时间为2016年9月23日全天。

2、2016年9月23日，公司刊发了《南京熊猫重大事项停牌公告》（临2016-055），经公司申请，公司A股股票自2016年9月26日起继续停牌。

3、根据有关规定，2016年9月29日，公司刊发了《南京熊猫重大事项停牌进展情况公告》（临2016-058），公告了重大事项相关进展情况，经公司申请，公司A股股票自2016年9月30日起继续停牌。

4、根据有关规定，2016年10月13日，公司刊发了《南京熊猫重大资产重组停牌公告》（临2016-059），熊猫集团和中电熊猫正在筹划的与公司有关的涉及重大资产注入的事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司A股股票自2016年10月14日起继续停牌，停牌时间自2016年9月23日起不超过一个月。

5、根据有关规定，2016年10月17日，公司刊发了《南京熊猫关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（临2016-060），披露了停牌前1个交易日（即2016年9月22日）公司股东总人数、前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股东的名称及持股数量。

6、根据有关规定，2016年10月20日，公司通过上海证券交易所“公司业务管理系统”在线填写内幕信息知情人相关信息。

7、根据有关规定，2016年10月20日，公司刊发了《南京熊猫重大资产重组进展情况公告》（临2016-061），公告了重大资产重组相关进展情况。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关方均积极推进本次重大资产重组，开展了包括对拟注入资产的行业类型和范围进行初步确认的各项工作。经论证，预计拟注入标的资产的部分土地、房产无法在规定的停牌时间内完成权属证书办理工作，公司及相关方认为继续推进本次重大资产重组或将面临其他诸多不确定因素，经过认真研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组。

四、承诺

公司承诺：自本次重大资产重组终止暨复牌公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票及其衍生品种复牌安排

根据有关规定，公司A股股票将于2016年10月24日开始复牌交易。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为主，公司董事会提醒广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司

2016年10月21日

报备文件：

（一）公司的复牌申请表