攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-77

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）第七届董事会第七次会议于2016年10月21日上午10:30以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张大德先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于签订原材料采购和供应〈关联交易协议〉的议案》

公司重大资产出售事项已获得股东大会和澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批准及国家发改委项目备案，目前正在进行资产交割相关工作。本次重大资产出售完成后，攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）将成为控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）的全资子公司，海绵钛资产业务将归属攀钢集团，导致公司与攀钢集团之间的关联交易将发生较大变化，原铁矿石关联交易得以消除，新增钛精矿、钛渣等关联交易。为了规范公司与攀钢集团之间上述新增关联交易，董事会同意公司与攀钢集团签订《关联交易协议》，涉及交易金额约3.63亿元。具体情况详见与本公告同日披露的《关于与攀钢集团有限公司签订关联交易协议暨关联交易公告》（公告编号：2016-78）。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于攀钢集团钛业有限责任公司与攀钢集团有限公司签订〈土地使用权租赁协议〉的议案》

公司重大资产出售完成后，公司的全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）原下属海绵钛资产业务将归属控股股东攀钢集团。因海绵钛厂正常生产需要，需租赁使用攀钢钛业部分土地。为规范上述土地租赁涉及的公司与控股股东之间的关联交易，董事会同意攀钢钛业与攀钢集团签订三年期《土地使用权租赁协议》，涉及年租金额280万元，三年合计840万元。具体情况详见与本公告同日披露的《关于攀钢集团钛业有限责任公司与攀钢集团有限公司签订土地使用权租赁协议暨关联交易公告》（公告编号：2016-79）。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。

本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十二日