木林森股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-097

木林森股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-060），2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-069、2016-070、2016-075、2016-077）。

2016年9月12日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月13日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》， 2016年9月20日、9月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-084、2016-085），

2016年9月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》，公司于9月29日公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-090），并于同日披露了《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-093）。2016年10月13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-094）。

2016年10月14日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年10月17日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即公司将于2017年1月15日前申请股票复牌。在此期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。2016年10月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-096）。

公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权。本次交易的目标公司为LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。

公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议。截至目前，本次重大资产重组涉及的相关尽职调查、审计、评估工作正在进行当中，交易方案涉及的相关问题各方仍需进一步论证和完善。同时，鉴于该收购事项涉及海外资产，尽职调查、审计、评估及国家相关部委审批备案耗时较长，仍存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司重大事项停牌的有关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次相关事项进展公告，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组预案及通过指定媒体及时披露相关公告并申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2016年10月22日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-098

木林森股份有限公司

2016年1-9月业绩预计修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预计期间：2016年1月1日-2016年9月30日。

2、前次业绩预告情况

本公司于2016年8月26日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《2016年半年度报告》，报告中预计2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为19,200万元至21,000万元。

3、修正后的业绩预计：

2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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二、业绩预告预审计情况

本次业绩预计未经过注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

随着公司募投项目的逐步建设，公司的LED封装及照明产品生产规模不断扩大，规模化生产使得产品的单位成本进一步降低。且随着募投项目产能的逐渐释放，公司LED封装及照明产品的产销量不断扩大，销售收入增长，同时2016年7-9月市场照明产品的价格趋于稳定，单价的稳定及单位成本的降低导致公司产品的毛利增加，从而使得业绩增长。

四、其他相关说明

（一）本次业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，具体数据以公司披露的2016年三季度报告为准。

（二）公司董事会对因业绩预计修正带来的不便向广大投资者表示歉意。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2016年10月22日