重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-045号
重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2016年10月10日以传真、当面送交的方式发出。2016年10月20日，董事会以现场方式在重庆办公室会议室召开。会议应到董事10人，亲自出席会议董事7人。因工作原因，陈波董事委托李世明董事代为行使表决权，慕丽娜独立董事、姚毅独立董事均委托汪曦独立董事代为行使表决权。公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、《关于新长滩水电站延长工期的议案》；
根据公司2013年年度股东大会批准的《三峡水利2014年度非公开发行股票的预案》，本次募集资金投资的新长滩水电站计划于2016年10月31日前建成投产。在项目施工过程中，由于地质等原因，导致不能按期完工。为此，会议同意结合新长滩水电站工程进展情况，将工期延长18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站上披露的《关于新长滩水电站延长工期的公告》临2016-046号。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于收购110千伏杨相、两会沱电站送出线路资产的议案》；
为理顺输电线路资产管理关系，实行专业化管理，会议决定，公司以具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司截至2016年5月31日的评估值3,022.73万元为作价依据，以账面净值为交易价格通过协议方式收购公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司所有的110千伏杨相输电线路资产（账面净值2,359.95万元）及公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司所有的110千伏两会沱电站送出线路资产（账面净值649.81万元）。评估基准日至交割日期间，上述输电线路资产账面价值变动部分，在交割时予以相应调整。同时，公司同意在收购完成后将该资产委托全资子公司重庆三峡水利供电有限公司经营管理。
本次资产收购是公司资产内部管理调整，对公司合并财务报表不产生影响；本次收购的资产为公司募集资金投资水电项目的上网线路，收购后对募投项目的经济指标不产生影响。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于实施110千伏新田输变电工程的议案》；
为拓展公司的供电市场，满足万州区新田港及新田园负荷发展的需要，完善公司配电网结构，提高供电可靠性和供电质量，会议决定，公司投资5,125万元实施110千伏新田输变电新建工程。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《公司2016年第三季度报告》（该内容详见2016年10月22日上海证券交易所网站）；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《关于办理企业集团登记证的议案》；
会议决定，公司根据工商行政管理局相关规定办理《企业集团登记证》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》（修订后的制度全文详见2016年10月22日上海证券交易所网站）；
根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（以下简称“《指引》”）的有关规定，会议决定，对原《公司信息披露事务管理制度》中与《指引》相冲突的条款进行修订，并结合公司实际增补信息披露暂缓与豁免的条件、内部审核登记程序、相关人员的职责以及责任追究等条款。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
七、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
会议决定，召开公司2016年第二次临时股东大会。会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对第一项、第二项议案发表了同意的独立意见（详见2016年10月22日上海证券交易所网站），且该两项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十二日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-046号
重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公司
关于新长滩水电站延长工期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月，该事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、公司募集资金基本情况及使用进度
1、公司募集资金到位情况
根据公司第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。
2、募集资金投资项目的基本情况
根据《三峡水利2014年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目（见下表）。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的决议》，决定分别对金盆水电站、镇泉引水电站延长工期12个月、11个月。具体情况如下：
单位：万元
■
注：后续工期为截至公司非公开发行股票预案公告日起至项目建成投产所需时间。两会沱水电站已于2015年上半年建成发电。镇泉引水电站1#机组已于2016年9月投产发电，2#机组计划于2016年10月内投产发电。
3、募集资金实际使用情况
截至2016年9月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
■
截至2016年9月30日，公司募集资金累计投入的金额为60,700.65万元，累计收到的利息净收入为1,467.86万元，募集资金余额为24,163.08万元（其中16,000万元用于现金管理）。
二、本次部分募投项目延期的情况说明
1、本次部分募投项目延期的具体内容
■
2、项目延期的原因
该水电站所处区域地质复杂，围岩地质条件较差，初设报告中四五类围岩占总长的10.45%，但现揭开的达到约45%，导致开挖进尺慢，临时支护增加，影响进度。同时，隧洞渗水较多，施工过程需要增加排水时间，影响施工进度。为保证电站建设及运行安全，公司优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，导致建设未达到计划进度。
三、本次部分募投项目延期的情况说明
公司本次延长新长滩水电站工期，是基于该电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
新长滩水电站后续工期延长，项目的经常性管理费用将会增加，增加额预计约占新长滩项目投资总额的2.5%，不会对募集资金的使用效益产生较大影响以及对募投项目实施产生不利影响。公司将继续按照证券监管部门的要求和《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定存放和使用募集资金，并采取相应措施，保障募投项目的顺利建设。
四、独立董事意见
经审慎核查公司募集资金的存放与使用情况，公司独立董事认为：公司本次延长新长滩水电站工期，系公司根据募集资金投资项目实施中因地质原因等情况作出的适当调整，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律法规、规范性文件的要求，以及《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定，我们一致同意公司延长前述募集资金投资项目的工期。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司延长新长滩水电站工期，符合项目实施的实际情况，不会对募集资金的使用效益会产生较大影响,不存在损害股东利益的情形，没有改变募集资金用途，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律法规、规范性文件的要求，以及《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定，有利于保证募投项目顺利实施，提升公司可持续发展能力。监事会同意公司延长上述募集资金投资项目的工期。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：三峡水利本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及募集资金投资项目的投资进度的变化，未调整募集资金投资项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，中信证券对三峡水利本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
七、备查文件
1、公司《第八届董事会第七次会议决议》；
2、公司《第八届监事会第六次会议决议》；
3、公司独立董事《关于新长滩电站延长工期的独立意见》；
4、中信证券《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目延期之保荐意见》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十二日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-47号
重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2016年10月10日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2016年10月20日在重庆办公室会议室以现场方式召开。胡玉林监事因工作原因未出席本次会议，委托监事会主席李振代为行使表决权，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持，审议通过了如下事项：
一、《关于新长滩水电站延长工期的议案》；
根据公司2013年年度股东大会批准的《三峡水利2014年度非公开发行股票的预案》，本次募集资金投资的新长滩水电站计划于2016年10月31日前建成投产。在项目施工过程中，由于地质等原因，导致不能按期完工。为此，本次会议同意结合新长滩水电站工程进展情况，将工期延长18个月。
公司监事会认为：公司延长新长滩水电站工期，符合项目实施的实际情况，不会对募集资金的使用效益产生较大影响,不存在损害股东利益的情形，没有改变募集资金用途，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律法规、规范性文件的要求，以及《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定，有利于保证募投项目顺利实施，提升公司可持续发展能力。
表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二、《关于收购110千伏杨相、两会沱电站送出线路资产的议案》；
为理顺输电线路资产管理关系，实行专业化管理，会议决定，公司以具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对110千伏杨相、两会沱电站送出线路资产截至2016年5月31日的评估值3,022.73万元为作价依据，以3,009.76万元收购上述线路资产。资产评估基准日至资产交割日期间，该资产账面价值变动部分，在交割时予以相应调整。同时，会议同意在收购完成后将该资产委托全资子公司重庆三峡水利供电有限公司经营管理。
表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《公司2016年第三季度报告》。
公司监事会认为：（1）公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；（2）公司2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2016年第三季度的经营管理和财务状况等事项；（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2016年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
以上议案中第一项、第二项需提交公司2016年第二次股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一六年十月二十二日
