武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第六次会议
决议公告
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-112号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2016年10月18日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2016年10月24日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司、数字智慧影院管理（北京）有限公司共同成立武汉当代指点未来影院管理有限公司的议案
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
独立董事对上述事项发表了独立意见，相关内容详见同时披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
关于公司对外投资暨关联交易的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-113号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟出资5,100万元与武汉晟道创业投资基金管理有限公司（以下简称“晟道投资”）、数字智慧影院管理（北京）有限公司（以下简称“数字智慧影院”）共同成立武汉当代指点未来影院管理有限公司（以下简称“指点未来影院”）。
●晟道投资为公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。
●公司过去12个月与同一关联人累计交易金额5.85亿元。
●风险提示：指点未来影院目前还处于设立阶段,因此存在是否能设立成功、短期盈利、未来经营等风险。
一、关联交易概述
(一)关联交易简介
2016年10月24日，公司召开了第八届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司、数字智慧影院管理（北京）有限公司共同成立武汉当代指点未来影院管理有限公司的议案》，同意公司出资5100万元（出资比例51%）与晟道投资、数字智慧影院共同成立指点未来影院，该公司的主营业务为影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询和对其他企业和项目的投资等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)关联关系说明
晟道投资为当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）全资子公司，当代集团为本公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）的控股股东，同时晟道投资的法定代表人王鸣先生为公司第八届董事会董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，晟道投资为公司关联法人。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易累计说明?
虽然至本次关联交易为止(含本次交易),过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。但除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人的关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准，并已披露在公司指定媒体上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联法人介绍
1、晟道投资
名称：武汉晟道创业投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司
工商注册号：420100000448778
注册资本：2,000万元
法定代表人：王鸣
住所：武汉经济技术开发区创业三路29号
成立日期：2014年11月11日
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务
股东情况：当代集团持有晟道投资100%股权
经营情况：
晟道投资自成立以来，依托当代集团提供的有力保障，积极关注消费升级、文化娱乐、体育、医药和医疗服务及旅游等相关领域。2016年8月，晟道投资完成了人民币基金5亿元的募集工作。
截止2015年12月31日，晟道投资总资产6,516.00万元，净资产-3,087.00万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-1.17万元。上述数据已经武汉济信会计事务有限公司审计。
本次交易前，晟道投资与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。除本次投资外,晟道投资未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。
三、其他合作方介绍
公司名称：数字智慧影院管理（北京）有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110105351598294U
注册资本：5,000万元
法定代表人：李凯
住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1106-210室
成立日期：2015年08月10日
营业期限：2015年08月10日至2035年08月09日
经营范围：销售食品；企业管理；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；票务代理（不含航空机票销售代理）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；租赁办公用房；租赁商业用房；销售日用品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、黄金制品、珠宝首饰、五金交电（不得从事实体店铺经营）、照相器材、电子产品、机械设备、家具（不得从事实体店铺经营）、工艺品、玩具、文具用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备。（
股东情况：指点控股（北京）有限公司持有数字智慧影院100%股权
经营情况：
数字智慧影院自成立以来，依托其控股股东指点控股（北京）有限公司在电影行业处于领先地位的院线SaaS平台—CIAS、影院阵地广告、O2O票务以及虚拟现实端到端软硬件等，以及其在国内各大一线城市、美国、日本及韩国开展的业务，逐步形成了以影院业务为核心，以为影院经营提供完整的软硬件服务体系和管理后台为经营模式。
截止2015年12月31日，数字智慧影院总资产5,331.40万元，净资产4,999.48万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-0.52万元。上述财务数据未经审计。
本次交易前,数字智慧影院与本公司不存在关联关系,与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。除本次投资外,数字智慧影院未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。
四、投资标的基本情况
公司名称：武汉当代指点未来影院管理有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号c7栋328室
注册资本：1亿元
出资方式：现金
经营范围：影片发行；设计、制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告，场地租赁，会展会务服务；组织文化艺术交流活动；影院投资建设；电影放映设备技术服务；日用百货、玩具、工艺品、电子产品、衍生品的销售；电影放映；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；电子游戏服务；电影虚拟显示体验服务等。
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五、发起人协议的主要情况介绍
2016 年10月24日,公司与晟道投资、数字智慧影院签署《武汉当代指点未来影院管理有限公司合资协议书》,该协议的主要内容如下:
(一)指点未来影院公司宗旨为：运用市场手段,对影院进行经营、管理、投资开发,促进我司影院院线的快速发展,为股东创造利益。
(二)指点未来影院拟注册资本为人民币1亿元整。
(三)发起人的出资额、出资方式和出资比例如下：
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(四)指点未来影院组织机构的设置
1、指点未来影院设立股东会,股东会是指点未来影院的最高权力机构, 股东会由全体股东组成。
2、指点未来影院董事会由5名董事组成，其中，本公司指派2名董事，指点未来影院董事长和副董事长均由本公司指派。晟道投资指派2名董事，数字智慧影院管理（北京）有限公司指派1名董事。
3、监事会由一名监事组成，由本公司指派。
4、指点未来影院实行总经理负责制。总经理由董事会聘任，任期三年，公司第一任总经理由数字智慧影院推荐。公司设财务负责人一名，由本公司推荐，董事会聘任，任期三年。公司设投资总监一名，由晟道投资推荐，董事会聘任，任期三年。副总经理由总经理提名，董事会聘任，任期三年。
?(五)违约责任
1、由于一方过失，造成本协议不能履行时，由过失的一方承担违约责任。如属协议各方的共同过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
2、协议各方任何一方未按本协议的规定足额、按时缴纳出资时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之五的违约金给守约的其他各方。如逾期三个月仍未缴纳，除累计缴付应交出资额的百分之五的违约金外，守约的其他各方有权按本协议规定终止本协议，并要求违约方赔偿损失。
(六)争议的解决
1、凡因协议各方执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果一个月内协商不能解决，应提交北京仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方都有约束力。
2、在仲裁过程中，除协议各方因有争议而在进行仲裁的部份外，本协议的其它部份应继续履行。
(七)本协议生效的条件
本协议在协议各方法定代表人或授权代表签字后生效。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
公司本次参与共同投资设立指点未来影院,旨在通过加强与资源方的合作, 拓展公司影视院线方面的业务,促进公司影视传媒板块相关业务的健康发展。
(二)对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次参与发起设立指点未来影院是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,目前指点未来影院尚处于发起设立阶段,预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。
七、重要风险提示
（一）设立指点未来影院尚需工商主管部门的审批,因此能否设立成功具有一定不确定性；
（二）指点未来影院从设立到有序运营并实现盈利尚需一定的周期,该周期的长短存在不确定性,本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险；
（三）如指点未来影院未来投资的影院无法保障其核心团队留任导致核心人员流失,将直接影响影院的经营。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次非公开发行的相关议案已经公司第八届董事会第六次会议于2016年10月24日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次非公开发行的相关议案发表了独立意见。
九、历史关联交易情况
过去12个月内，公司通过发行股份方式收购了当代集团一致行动人天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）持有的苏州双刃剑的股权，并同时向当代集团及其控股子公司新星汉宜募集了重大资产重组的配套资金。上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准，并已披露在公司指定媒体上。
公司2016年度非公开发行拟向当代集团非公开发行不超过22,234,574股，募集不超过40,000万元，目前该次非公开发行尚只披露了预案，相关其他工作尚在推进中。
十、备查文件目录
(一)第八届董事会第六次会议决议；
(二)独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
(三)独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的审核意见；
(四)公司与晟道投资、数字智慧影院签署《武汉当代指点未来影院管理有限公司合资协议书》。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司
董事会
2016年10月25日
