曙光信息产业股份有限公司

公司代码：603019 公司简称：中科曙光

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人历军、主管会计工作负责人史新东及会计机构负责人（会计主管人员）翁启南保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1) 为完善公司产业链布局，提高公司核心竞争力和提升公司经营业绩，公司拟通过收购方式进行战略投资，董事会授权公司经营层与某家海外标的公司进行初步接洽，并确定相关的合作细节或签署收购协议，详见公司披露的相关公告（公告编号：2016-044）。但谈判双方后续在标的公司的公司治理等重要内容存在分歧，期间国际环境变化增加了双方合作的难度，因此双方中止后续的合作恰谈。因该事项处于筹划阶段且双方未达成具体协议，该事项未对公司正常经营产生影响。公司已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并在信息披露时充分提示了相关风险。

2) 2015年7月10日，公司发布《中科曙光拟设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-042），公司拟牵头筹备组建“曙光数据中国产业并购基金”。随着云计算大数据的快速发展，基于市场环境变化，公司于2016年6月29日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于授权公司经营层成立产业投资/并购基金的议案》,由董事会授权公司经营层决策，适时成立首期规模不低于4亿元的产业投资/并购基金，其中由公司投资部分不超过1亿元，详见公司披露的相关公告（公告编号：2016-044），目前相关工作仍在进行中。公司已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并在信息披露时充分提示了相关风险。

3) 公司董事会于2015年4月通过《股权激励计划草案》等相关议案（详见公告2015-023）。2016年7月13日，中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股权激励管理办法》自2016年8月13日起施行，管理办法对上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序等事项作出较大变更。根据管理办法相关规定，公司对《股权激励计划草案》进行了调整，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关议案，详见公司披露的相关公告（公告编号：2016-057），根据相关法规要求，公司已将修订后的股权激励计划提交国资管理部门审核。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司及持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内严格履行了其所作出的承诺，相关承诺事项详见公司2015年年度报告，本报告期内公司及持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人未作出其他承诺事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 曙光信息产业股份有限公司

法定代表人 历军

日期 2016-10-24

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2016-058

曙光信息产业股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第二届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。

（三）本次董事会会议于2016年10月24日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2016年第三季度报告》详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

2、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事李国杰先生回避表决。

详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2016年10月25日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2016-059

曙光信息产业股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第二届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。

（三）本次监事会会议于2016年10月24日在公司会议室以通讯结合现场会议方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）会议由监事会主席尹雨立主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》。

公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2016年第三季度报告全文及其正文，出具审核意见如下：

(1)公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(2)公司2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

(3)在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(4)保证公司2016年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司监事会

2016年10月25日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2016-060

曙光信息产业股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

截止至公告日，公司与关联方龙芯中科技术有限公司（以下简称龙芯中科）间的日常关联交易金额累计为6,728,639.95元，不需要提交股东大会审议。

本次日常关联交易为公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

公司第二届董事会第二十六次会议于2016年10月24日召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。表决时，关联董事李国杰回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

公司与龙芯中科间的日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：龙芯中科技术有限公司

法定代表人：胡伟武

注册资本：22,050 万元

地址：北京市海淀区中关村科学院南路6号832室

企业类型：有限责任公司

主营业务：龙芯处理器的研发、生产、销售

主要财务指标：截止至2015年12月30日，龙芯中科总资产328,104,314.35元，净资产227,804,997.85元，主营业务收入94,992,608.68元，净利润1,362,448.75元。

2、关联关系

公司董事长李国杰担任龙芯中科董事长，龙芯中科是本公司实际控制人中国科学院计算技术研究所控股的子公司。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条的相关规定，龙芯中科为公司关联方。

3、履约能力分析

龙芯中科是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。

三、关联交易的主要内容和定价原则

公司与龙芯中科间关联交易类型为“采购原料与接受劳务”，具体是公司向龙芯中科采购龙芯CPU芯片、龙芯主板、龙芯终端、南桥芯片等，属于持续发生的正常经营性业务。

公司及控股子公司与龙芯中科发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公平、公正、合理的原则通过谈判方式确定交易价格，签订协议，并按照协议执行。协议经双方盖章后自协议首页载明的生效日起生效，龙芯中科在订单生效5个工作日内交付全部产品，公司在收到货物和发票后1个月内支付全部货款。

截止至公告日，公司与龙芯中科间的日常关联交易金额累计为6,728,639.95元，已经达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据相关规定，仅需提交公司董事会审议并予以披露。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联方龙芯中科在芯片领域中具有较好的商誉和产品竞争优势，是龙芯CPU芯片的唯一生产商。

公司与龙芯中科间的日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，且交易金额较小，对公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2016年10月25日