亿利洁能股份有限公司
(上接477版)
（一）上述目标公司主要是为传统煤碳、煤化工产品的经销、贸易，利润持续为负，本次交易将消除影响公司合并利润的负面因素。
（二）本次交易清理低效资产，剥离非主营业务的股权，有利于优化公司资产收入结构，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势发展清洁能源业务；有利于加快产业转型，强化核心竞争力，随着公司清洁能源业务的快速发展，传统和低效资产的剥离，公司资产效率和盈利能力将提升。
（三）以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料 67.02%的股权，进行非主营业务的剥离，公司将获得约1.48亿元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
（四）上述目标公司的股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。金威运销、天津亿利、亿德盛源以及亿利新材料将不在公司财务报表合并范围内。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年10月24日召开的第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据公司《公司章程》等有关规定，在召开第六届董事会第四十三次会议之前，公司已向独立董事说明了上述关联交易事项，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：
1、我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次股权转让有利于优化公司产业结构，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势发展清洁能源业务；符合公司聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的发展战略和目标；
3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；
4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
同意将《关于股权转让暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）独立董事的事前认可意见
（二）独立董事的独立意见
（三）交易标的《审计报告》
（四）交易标的《资产评估报告》
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-116
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）通过亿利集团财务有限公司向联营公司内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称：“亿利冀东”）提供委托贷款3,000万元，不存在重大风险；
●亿利冀东为公司的联营公司，公司副总经理姜勇兼任亿利冀东董事，本次委托贷款构成关联交易；
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为两次，累计金额为3,000万元。
●本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司持有亿利冀东41%股权，为公司的联营公司。现亿利冀东因日常生产经营需要，申请公司对其提供3,000万元的委托贷款。公司拟通过亿利集团财务有限公司向其提供一笔人民币3,000万元，期限一年，年利率为5.6%的委托贷款。同时唐山冀东水泥股份有限公司持有亿利冀东59%的股权，本次按持股比例为其提供4,200万元的委托贷款。
公司董事、副总经理姜勇兼任亿利冀东董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司向亿利冀东提供委托贷款两次累计3,000万元，两次贷款分别于2016年8月26日和9月25日到期偿还完毕。本次委托贷款完成后，拟向亿利冀东提供委托贷款3,000万元人民币。由于本次委托贷款金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托贷款无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）名称：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
（二）注册地址：达拉特旗树林召镇亿利工业园区
（三）注册资本：13,000万人民币元
（四）法定代表人：张军强
（五）经营范围：水泥、水泥熟料及相关建材产品（不含危险品）的制造、销售。
（六）股权比例：
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（七）财务状况：
截止2015年12月31日，亿利冀东经审计的资产总额为36,044.73万元，所有者权益总额17,868.08万元，资产负债率50.43%；2015年度亿利冀东实现营业收入16,457.26万元，净利润176.71万元。截至2016年6月30日，亿利冀东未经审计的资产总额为35,403.49万元，净资产为17,187.92万元，2016年1至6月份实现营业收入8,432.75万元，净利润-85.60万元。
（八）关联关系：
公司持有亿利冀东41%股权，亿利冀东为公司的联营公司，公司董事、副总经理姜勇兼任亿利冀东董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。
三、关联交易的具体情况
（一）委托贷款对象：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
（二）提供委托贷款金额：3,000万元
（三）贷款年利率：5.6%
（四）贷款期限：一年
（五）手续费：由亿利冀东承担，按照每笔委托贷款资金总额的0.025%收取
（六）贷款用途：日常生产经营需要
四、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年10月24日召开的第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司通过亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易议案》，关联董事姜勇回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。该议案无需提交公司股东大会批准。
（二）独立董事审议情况
公司独立董事就此项议案出具了事前认可意见，认为公司本次向联营公司亿利冀东提供委托贷款的关联交易事宜，委托贷款风险可控，交易定价公允，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十三次会议进行审议。
公司独立董事意见，认为公司本次向联营公司亿利冀东提供委托贷款的关联交易事宜，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次委托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
亿利冀东为公司的联营公司，本次委托贷款用于其日常生产经营，该事项风险可控，交易定价公允，符合公司的整体利益，不会影响公司的正常经营，对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
六、上网文件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事独立意见。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016- 117
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于召开2016年第七次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月9日 14点00 分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月9日
至2016年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2、议案4已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，详见公司于2016年10月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关决议公告。议案3已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，详见公司于2016年9月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关决议公告，并由第六届董事会第四十二次会议审议同意将议案3提交本次股东大会审议。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3、议案4
应回避表决的关联股东名称：亿利资源集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2016年11月8日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层亿利洁能证券部
六、 其他事项
1、联系方式：
联系人：郭宗宝
联系电话：010－56632450
联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层
邮政编码：100031
2、会期费用
本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年10月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第六届董事会第四十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亿利洁能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月9日召开的贵公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
