浙江美大实业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议的公告

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-060

浙江美大实业股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2016年10月13日以邮件和专人送达方式发出，会议于2016年10月24日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长夏志生先生主持，公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经参加会议的董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2016年10月12日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年10月24日为授予日，授予154名激励对象605.32万股限制性股票。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于向境外子公司追加投资的议案》

同意公司以自有资金向公司在香港投资设立的全资子公司“银河控股香港有限公司”追加出资不超过2000万美元（约合人民币13480万元）。

三、备查文件

1、浙江美大实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

2016年10月24日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016- 061

浙江美大实业股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2016年10月13日以专人送达方式发出，会议于2016年10月24日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席蒋志洪先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经参加会议的监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2016年10月12日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年10月24日为授予日，授予154名激励对象605.32万股限制性股票。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于向境外子公司追加投资的议案》

同意公司以自有资金向公司在香港投资设立的全资子公司“银河控股香港有限公司”追加出资不超过2000万美元（约合人民币13480万元）。

三、备查文件

1、浙江美大实业股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议。

浙江美大实业股份有限公司

监 事 会

2016年10月25日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-062

浙江美大实业股份有限公司

关于向境外子公司追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”），会议审议通过了《关于向境外子公司追加投资的议案》，同意公司向新设立的境外子公司进行投资的事项。具体情况如下：

一、对外投资概述

公司以自有资金于2016年8月底在香港投资设立“银河控股香港有限公司”，为公司的全资子公司。同时，以香港子公司名义在英属维尔京群岛投资设立一家全资子公司。两家公司注册资本分别为1港币和1美元，根据《公司章程》和《公司投资管理制度》的相关规定，上述对外投资在公司总经理授权范围内。

公司对境外全资子公司分批投资，每次出资视项目需要逐步投入。现根据实际需要，公司拟出资不超过2000万美元（约合人民币13480万元）对子公司进行投资。

根据《公司章程》和《公司投资管理制度》的相关规定，拟投资金额在公司董事

会授权范围内，无需经股东大会批准，但尚需获得发改委、商务、外管等主管部门的审批。

该对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定

的重大资产重组。

二、设立境外公司的基本情况

（一）香港公司基本情况

1、公司名称

中文：银河控股香港有限公司

英文：Yinhe Holdings Hong Kong Limited

2、公司类型：有限公司

3、注册资本：1.00港币

4、首任董事：夏鼎

5、经营范围：投资和其他法律许可的经营内容

6、其他情况：公司届时将根据实际运营情况及相关规定进行增资

（二）英属维尔京公司的基本情况

1、公司名称：Yinhe International Limited

2、公司类型：一般商业用途有限公司

3、注册资本：1.00美元（授权总股本5万股，每股1美元）

4、首任董事：夏鼎

5、经营范围：投资和其他法律许可的经营内容

6、其他情况：公司届时将根据实际运营情况及相关规定进行增资

三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

公司设立境外子公司并追加投资，主要是为公司收购海外优良资产，延长产业链，实现多元化经营，为公司的未来发展创造更多的机遇和有利条件。

2、对外投资的风险

香港和英属维尔京群岛的法律、政策体系、商业环境、文化特征等与国内有较大区别，公司首次设立境外公司，需要尽快熟悉当地环境，在未来的经营管理过程中可能存在一定的风险和挑战。

3、对公司的影响

公司设立境外公司及对其投资符合公司实施扩张战略，境外公司主要为战略收购平台，将为公司未来发展和业绩增长创造更好的机遇和条件，对公司未来发展具有很强的现实意义。

四、备查文件

1、浙江美大实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、浙江美大实业股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

2016年10月25日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-063

浙江美大实业股份有限公司

2016年限制性股票授予公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2016年10月24日

●限制性股票授予人数：154人

●限制性股票授予数量：605.32万股

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2016年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见。

2、2016年9月22日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

3、2016年9月22日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2016年10月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

5、2016年10月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次授予符合《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司达到以下业绩条件：

董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2016年10月24日。

2、授予数量：605.32万股。

3、授予人数：154人。

4、授予价格：6.02元/股。

5、股票来源：向激励对象发行股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本次授予的限制性股票有效期为3年，自授予之日起计算。限制性股票自授予日起的12个月为锁定期。在满足相关解锁条件的情况下，按以下安排分批解锁：

■

同时限制性股票解锁需要满足公司业绩考核要求和个人业绩考核要求。

（1）公司业绩考核要求：

授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象进行年度绩效考核，并根据考核指标对激励对象进行年度综合考评打分，满分为100分。 具体考核指标及权重如下：

■

岗位绩效、个人自评和领导考评三项得分的总和即为激励对象个人年度综合考评得分。根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。

7、公司限制性股票激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、占股权激励计划总量的比例、占授予时总股本的比例：

■

本次授予154名关键管理人员、核心业务（技术）人员合计605.32万股限制性股票，预留部分由公司董事会根据实际情况在股东大会审议后12个月内确定具体激励对象、激励数量等。

9、授予限制性股票不会导致本公司的股权分布不具备上市条件。

10、根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》相关规定，如果激励对象在限制性股票解禁之后的12个月内卖出限制性股票，公司将在激励对象卖出限制性股票的当月代扣代缴个人所得税；如果激励对象未在解禁之后的12个月内卖出限制性股票，公司将在限制性股票解禁满12个月的当月代扣代缴个人所得税。

二、监事会对授予条件成就情况和激励对象名单的核实情况

经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象名单符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围, 激励对象作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，本次限制性股票激励计划的激励对象无公司的董事、高级管理人员。

四、股权激励会计处理方法、公允价值确定方法

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）公允价值的确定方法

1、定价模型选择

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的两对期权，即买入认沽期权、卖出认购期权。上述两对期权的行权时间与本计划的两次解锁时间相同，行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同，行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

■

c:认购期权的理论价值

p:认沽期权的理论价值

S0:标的资产现价

X:期权执行价格

r:无风险收益率

T:距离解锁期开始时点的剩余期限

σ:历史波动率

在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票的价值，即股权激励成本。

2、参数取值

A．标的资产现价：12.80元/股（2016年10月21日收盘价）

B．期权执行价格：12.80元/股（假设授予后可立即行权）；

C．有效期：1年、2年（授予日至每期首个解除限售的期限）；

D．历史波动率：32.42%、52.30%（为分别采用中小板综指最近1年、2年的波动率）；

E．无风险收益率：2.15%、2.21%（分别采用1年期和2年期的国债收益率）；

3、关于限制性股票理论激励价值计算及参数取值合理性的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

（4）参数的取值为是市场上公开可得的数据，客观性较强，可以有效的反映股权激励的成本。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年10月24日，根据计算确认限制性股票的激励成本如下：

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予事宜之授予日及授予对象等的确定符合《激励管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

1、浙江天册律师事务所关于《浙江美大实业股份有限公司股权激励计划所涉限制性

股票授予的法律意见书》。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

2016年10月25日