四川国栋建设股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王春鸣、主管会计工作负责人邱开荣及会计机构负责人（会计主管人员）江金柯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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变动说明：

1. 截至报告期末，应收票据期末数较期初数增加11,000,000.00元，主要系公司加大销售力度，收客户的银行承兑汇票增加所致；

2. 截至报告期末，应收账款期末数较期初数减少35.54%，主要系公司加大货款催收力度影响所致；

3. 截至报告期末，预付款项期末数较期初数减少5,056,621.56元，主要系前期已预付货款的材料，于本期验收入库所致；

4. 截至报告期末，其他应收款期末数较期初数增加87.21%，主要系公司增值税即征即退款项增加所致；

5. 截至报告期末，存货期末数较期初数减少30.30%，主要系公司加大销售力度，产成品减少所致；

6. 截至报告期末，其他流动资产期末数较期初数减少37.38%，主要系期末子公司南充国栋待抵扣增值税减少影响所致；

7. 截至报告期末，在建工程期末数较期初数增加12,359.81%，主要系本期双流航空港工业开发区20万立方米/年纤维板生产线因使用年限较长，转入技术改造使在建工程大幅增加所致；

8. 截至报告期末，长期待摊费用期末数较期初数增加56.63%，主要系子公司南充国栋厂房改造费用增加所致；

9. 截至报告期末，递延所得税资产期末数较期初数增加118.87%，主要系公司本期亏损，影响可抵扣亏损金额增加所致；

10. 截至报告期末，应付账款期末数较期初数减少66.51%，主要系公司为大幅降低主要材料--木材的采购成本，加大木材采购现金收购力度影响所致；

11. 截至报告期末，应交税费期末数较期初数增加32.92%，主要系期末应交的增值税及附加税增加所致；

12. 截至报告期末，未分配利润期末数较期初数减少208.92%，主要系本期大幅亏损影响所致；

13. 截至报告期末，营业税金及附加本期数较上年同期数增加106.41%，主要系报告期内公司缴纳的增值税较去年同期增加影响所致；

14. 截至报告期末，销售费用本期数较上年同期数增加646.77%，主要系公司上半年进行销售促销活动，销售返点大幅增加所致；

15. 截至报告期末，管理费用本期数较上年同期数增加45.62%，主要系子公司南充国栋上半年停工损失大幅增加及双流五星级酒店营业后费用大幅增加所致；

16. 截至报告期末，资产减值损失本期数较上年同期数增加21,614,096.67元，主要系报告期内因临时销售促销影响部分产品售价低于成本，对存货计提跌价准备影响所致；

17. 截至报告期末，营业外收入本期数较上年同期数增加85.74%，主要系报告期内公司出售北京房产影响所致；

18. 截至报告期末，所得税费用本期数较上年同期数减少43.01%，主要系下属子公司公司2015年的利润总额较2014年大幅下降影响所致；

19. 截至报告期末，经营活动产生的现金流量净额同比减少233.59%，主要系报告期公司为大幅降低主要材料--木材的采购成本，加大木材采购现金收购力度，大幅降低应付账款所致；

20. 截至报告期末，投资活动产生的现金流量净额同比增加106.50%，主要系报告期内公司出售北京房产及本期投资活动产生的支出大幅减少共同影响所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1公司终止重大资产重组

公司因筹划收购资产重大事项，经公司申请，公司股票于2016年5月6日起停牌，并于2016年5月13日起进入重大资产重组程序。

公司主营业务为大型人造板制造业，受市场需求偏弱及经济下行影响，公司主业不振，且目前行业内众多企业良莠不齐，缺乏适当的淘汰机制，无序竞争的加剧导致公司生产经营效益持续低迷。公司拟通过实施本次重大资产重组，置出盈利能力较弱的板材业务，引入盈利能力较强的房地产开发业务，实现公司业务的战略转型，有利于促进公司提升盈利能力，实现可持续发展，实现股东价值最大化。本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”或“交易对方”），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。本次重组的标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。本次重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产。

自进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对置出资产及置入资产进行尽职调查、审计、评估等工作，公司高度认可标的公司的战略发展方向和未来发展前景。在本次重大资产重组停牌期间，交易各方积极推进重组事项，就交易方案和具体条款进行了反复沟通和磋商。由于双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司于2016年9月30日召开了投资者说明会，就本次终止重大资产重组的相关事项与投资者进行了沟通和交流。公司股票自2016年10月10日开市起复牌。

3.2.2公司控股股东拟发生变更

2016年9月28日，公司收到控股股东国栋集团通知函，国栋集团拟转让其所持有的部分公司股份。该股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。

截止本定期报告披露日，公司控股股东国栋集团已与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）签署了《关于四川国栋建设股份有限公司股份转让框架协议》和《关于四川国栋建设股份有限公司股份转让协议》。国栋集团将其持有的 358,060,570公司流通股股份以每股人民币7元的价格转让给正源地产，占公司股份总数的23.70%。本次转让完成前，国栋集团持有公司687,730,570股，占公司总股本的45.53%，本次转让完成后国栋集团持有公司329,670,000股，占公司总股本的21.82%。

公司目前的控股股东为国栋集团，实际控制人为王春鸣先生，如上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为正源地产，实际控制人将变更为富彦斌先生。

3.2.3 控股股东持有公司股份被冻结

2016年9月29日，公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）通知，国栋集团收到成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）的财产保全执行裁定书，因成都市第四建筑工程公司（以下简称“四建公司”）诉国栋集团建设工程施工合同纠纷案，四建公司向成都中院申请财产保全，请求对国栋集团的财产在价值1.68亿元范围内采取保全措施。成都中院对国栋集团持有的公司687,730,570股（其中358,060,570股为无限售流通股，329,670,000 股为限售流通股）采取保全措施予以冻结，冻结期限为三年。截止本公告日，国栋集团持有本公司股份总数为687,730,570股，占公司股份总数的45.53%，国栋集团此次冻结股数占公司总股本的45.53%。由于国栋集团与四建公司的建设工程施工合同诉讼中四建公司的诉请金额为16,711.69万元，而此次被冻结的股票当时市值为27亿元，冻结金额已大大超过诉请金额，因此，国栋集团已向成都中院提出了书面异议，并提交了变更保全物为已获得预售审核注册房产的变更保全措施及提供担保申请书。截止本报告披露日，国栋集团上述被冻结股份中的358,060,570股无限售流通股已解除冻结，剩余被冻结的股份数量为329,670,000股（限售流通股），占公司总股本的21.82%。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 公司于2010年9月11日召开六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司承诺将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的议案。为专注于公司高端纤维板主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务（公司将专注于建筑施工和幕墙装饰施工总承包业务），在公司位于成都南郊双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后（目前正在进行内外装修）确保公司资金不流入房地产开发业务。

截至本报告期末，公司严格履行了上述承诺。

3.3.2 2011年3月2日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的关于公司购买其国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼事宜的承诺书面函件，该函件内容如下：

公司向国栋集团购买的国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼，因该房产已改建为酒店对外经营，中联资产评估有限公司采用收益法对该资产进行了评估，该资产未来30年平均年收入为18,216,979.50元，年均总费用5,813,925.49元，年均净收益12,403,054.01元。国栋集团向公司承诺：从2009年开始，在每个会计年度结束后，经审计的该资产如未达到预期利润，国栋集团将向公司全额补足该资产预期利润与实际利润之间的差额。

截至本报告期末，国栋集团严格履行了上述承诺。

3.3.3 公司于2014年9月2日发布了《关于控股股东抵债资产的承诺公告》（公告编号：2014-032）和《关于控股股东对抵债资产的补充承诺公告》（公告编号：2014-033）。根据控股股东针对抵债资产出具的《四川国栋建设集团有限公司承诺书》（国栋集团[2009]字，第（15）号）文件的相关承诺，国栋集团补充承诺聘请中介机构对该项目竣工后的当期市场价值进行再次稽核评估对照的时间为自酒店在建工程竣工验收之日（根据红线内总平面上的变电站拆迁完成情况，最迟不晚于2015年3月31日）起1个月内。

目前，因多方原因，国栋·南园五星城酒店虽已投入试营业，但是：相关竣工验收手续尚未得到解决，国栋集团及公司将积极向相关部门沟通，国栋·南园五星城酒店一旦得到竣工验收，将从验收之日起一个月内聘请中介机构对该酒店竣工后的当期市场价值进行再次稽核评估。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2016年度，公司通过处置位于北京和成都的部分资产，有可能实现公司2016年度扭亏为盈。

公司名称 四川国栋建设股份有限公司

法定代表人 王春鸣

日期 2016-10-26

公司代码：600321 公司简称：国栋建设

2016年第三季度报告