东吴证券股份有限公司第三届
董事会第五次（临时）会议决议公告
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-061
东吴证券股份有限公司第三届
董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次（临时）会议通知于2016年10月23日以电子邮件方式发出，会议于2016年10月26日在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，占董事总数的100%(其中，宋子洲董事以电话方式参会)。公司全体监事及部分高管出席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于2016年三季度报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金暨关联交易的议案》
1、同意公司全资子公司东吴创业投资有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司以现金方式参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金（存续形式为有限合伙，具体名称以工商登记为准），其中东吴创新资本投资金额不超过5.4亿元，东吴创业投资金额不超过500万元。
2、授权公司经营管理层全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：相关协议的谈判、签署、履行，办理注册登记手续，根据协议约定进行管理等。
3、在基金设立期间及设立之后，如遇最新监管要求需要调整本次交易方案的，授权公司经营管理层相应调整本次交易方案。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事范力、朱剑、宋子洲、朱建根、张统回避表决。
详见同日披露的《东吴证券关于全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金暨关联交易的公告》
（三）审议通过《关于开展证券投资基金托管业务的议案》
1．同意公司开展基金托管业务，并授权公司经营管理层办理资格申报的相关手续。
2．授权公司经营管理层根据开展基金托管业务的需要，相应调整组织架构，新设开展基金托管业务的主办部门并确定其职责，制定基金托管业务基本管理制度等相关事项。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于修订投资银行业务基本制度的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年10月27日
证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2016-062
东吴证券股份有限公司关于全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创业投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）拟以自有资金与国寿财富管理有限公司（以下简称“国寿财富”）及其他非关联单位共同设立国寿东吴（苏州）城市产业投资基金（以下简称“国寿东吴基金”，暂定名国寿东吴（苏州）城市产业投资企业（有限合伙），具体名称以工商登记为准）。国寿东吴基金拟募集规模100亿元人民币，期限设定为12年，以有限合伙企业形式存续。其中：东吴创业投资拟认缴500万元人民币出资额并担任基金管理人、普通合伙人；东吴创新资本拟通过认购苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）发行的信托计划间接参与基金投资，投资金额不超过5.4亿元人民币；该信托计划的受托人苏州信托以该信托计划项下的信托资金投资于国寿东吴基金。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。过去12个月内，公司与苏州信托的一致行动人苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）发生收购苏州市民卡有限公司股权的关联交易，交易金额为3,342.86万元；与国发集团等关联方共同出资设立苏州资产管理有限公司，关联交易金额为2.4亿元（以上关联交易分别详见公司2015年11月17日和2016年5月14日公告）。
●本次交易事项尚存在不确定性，国寿东吴基金的成立尚需取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。
●公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、出资暨关联交易基本情况
公司全资子公司东吴创业投资、东吴创新资本拟以自有资金与国寿财富及其他非关联单位共同设立国寿东吴基金。国寿东吴基金拟募集规模100亿元人民币，期限设定为12年，以有限合伙企业形式存续。其中：
1、东吴创业投资拟认缴500万元人民币出资额并担任基金管理人、普通合伙人；
2、东吴创新资本拟通过认购苏州信托发行的信托计划间接参与基金投资，投资金额不超过5.4亿元人民币；该信托计划的受托人苏州信托以该信托计划项下的信托资金投资于国寿东吴基金；
3、国寿财富、其他非关联方将共同出资国寿东吴基金的其余份额，具体投资金额将在履行各自的决策程序后，根据正式签署的有限合伙协议等确定。
本次交易的参与单位中，国寿财富的董事宋子洲先生为公司董事；苏州信托为公司股东，是公司控股股东国发集团的控股子公司，董事长袁维静女士为公司监事。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，国寿财富和苏州信托为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易应经独立董事事前认可后，由非关联董事审议并予以公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国发集团及其一致行动人、国寿财富之间交易类别相关的关联交易累计未达到本公司2015年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。本次交易在各方履行法律审批程序后执行。
二、关联方概述
（一）国寿财富管理有限公司
1、基本情况
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号第5层518室
法定代表人：王一佳
注册资本：20000万元
成立日期：2014年11月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国寿财富的控股股东为中国人寿资产管理有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
国寿财富以围绕保险、服务保险为己任，借助中国人寿资源优势，一手对接保险资金运用，一手对接高端客户理财，创新金融服务，拓展财富市场，为客户提供多元财富管理解决方案。
国寿财富最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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（二）苏州信托有限公司
1、基本情况
公司住所：苏州市沧浪区竹辉路383号
法定代表人：袁维静
注册资本：120000万元
成立日期：2002年09月18日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。[外资比例低于25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
苏州信托的控股股东和实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
苏州信托秉承“受人之托，代人理财”的宗旨，以“独具特色的财富受托人”为愿景，紧紧抓住苏州经济高平台快速发展的良好机遇，为苏州城市建设提供优质的金融支持，为客户提供特色化的信托产品和综合的理财服务。
苏州信托最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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三、关联交易标的及交易对方的基本情况
公司全资子公司东吴创业投资、东吴创新资本拟以自有资金与国寿财富及其他非关联单位共同设立国寿东吴基金，国寿东吴基金拟募集规模100亿元人民币，期限设定为12年，以有限合伙企业形式存续。其中：
1、东吴创业投资拟认缴500万元人民币出资额并担任基金管理人、普通合伙人；
2、东吴创新资本拟通过认购苏州信托发行的信托计划间接参与基金投资，投资金额不超过5.4亿元人民币；
3、其他交易各方将在履行各自的决策程序后，确定各自的投资金额，并依据有限合伙协议等的约定，共同投资设立国寿东吴基金。
国寿东吴基金将通过引进保险等多形式、多渠道、长期资金，投向苏州市及所辖区县内的城市基础设施、能源、交通、市政公用事业、水利、环保、棚户区改造等项目，促进当地城市建设发展。
四、出资暨关联交易定价原则
1、管理费收入：由东吴创业投资按照市场化原则，与各合伙人协商确定。
2、投资收益：由东吴创新资本通过间接投资基金实现。按照各方自愿协商、公平合理的原则，东吴创新资本以自有资金出资额享受对基金的股权投资收益及本金退出收益，包括但不限于下层股权投资收益、分红和其他合法收入，实际收益以协议约定为准。公司将通过东吴创业投资对基金投资的有效管理，加强尽职调查，合规投资程序，降低投资风险，保障投资安全。
五、出资暨关联交易协议的主要内容
本次关联交易经董事会审议通过后，东吴创新资本、东吴创业投资将与其他交易方签署信托合同、合伙协议等相关法律文件。
六、出资暨关联交易目的及对本公司的影响
本次交易符合公司发展战略的需要，有利于公司建立非银行资金渠道，通过基金形式投资拓展新项目，促进公司经营发展，增加投资收益，提高公司经营绩效。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况及书面意见
公司于2016年10月26日召开审计委员会2016年第七次会议。会议审议了《关于全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金暨关联交易的议案》，并发表如下书面意见：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损害其他股东、特别是中小股东的利益。
本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司战略定位。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。
综上所述，我们同意该项关联交易，并同意提交公司董事会审议。
本次书面审核意见关联董事朱建根回避。
（二）董事会审议情况
公司于2016年10月26日召开第三届董事会第五次（临时）会议。会议审议并全票通过了《关于全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金暨关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、朱剑先生、宋子洲先生、朱建根先生、张统先生回避本议案的表决。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第三届董事会第五次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、我们对全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金；
2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
3、我们认为，公司全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金暨关联交易符合公司发展战略的需要，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
综上，我们同意全资子公司参与设立、管理国寿东吴（苏州）城市产业投资基金。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与苏州信托的一致行动人苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）发生收购苏州市民卡有限公司股权的关联交易，交易金额为3,342.86万元，目前已获得中国人民银行南京分行批复，正在办理股权变更手续；与国发集团等关联方共同出资设立苏州资产管理有限公司，关联交易金额为2.4亿元。以上关联交易均未对公司产生负面影响。（以上关联交易分别详见公司2015年11月17日和2016年5月14日公告）。
九、本次出资的风险分析
本次交易存在以下风险：
1、国寿东吴基金设立的审批风险；
2、国寿东吴基金的经营风险、项目风险等风险因素。
公司将配合交易各方共同做好国寿东吴基金的设立工作，并坚持谨慎和循序渐进的原则开展投资业务。
十、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年10月27日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-064
东吴证券股份有限公司关于
东吴香港终止收购天顺证券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月28日，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于东吴证券（香港）金融控股有限公司收购天顺证券集团有限公司的议案》。2016年7月29日，东吴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东吴香港”）与天顺证券集团有限公司（以下简称“天顺证券集团”）签署了《备忘录》。（具体内容详见2016年7月30日公司公告。）
交易双方经磋商谈判，未能在《备忘录》约定期限内就最终交易方案达成一致。经公司相关决策程序审议，决定终止本次收购事项。
公司将根据董事会的授权，继续对东吴香港增资10亿元港元（注册资本增至11亿港元），并协助东吴香港就该等增资事宜向中国证监会申报。公司将协助东吴香港尽快获得香港《证券及期货条例》规管下的证券牌照业务，推动海外业务发展，加快公司国际化发展进程，优化公司集团化战略布局。公司将根据上述事项进展情况予以信息披露。
特此公告。?
? 东吴证券股份有限公司董事会
2016年10月27日
