银座集团股份有限公司

一、 重要提示

2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

2.3 公司负责人张文生、主管会计工作负责人张西慈及会计机构负责人（会计主管人员）彭莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.5 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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公司主要财务数据说明：1、营业收入964,572万元，比上年同期下降13.40%。下降的原因一是实体零售竞争环境日趋激烈，行业面临多方压力，公司商业营业收入较上年同期下降6.22%；二是房地产收入较上年同期下降，原因是青岛银座投资有限公司和山东银座置业有限公司天桥置业分公司投资建设的项目中附带的商品房已在上年实现大部分交房。

2、归属于上市公司股东的净利润3,605.13万元，比上年同期下降68.17%，主要原因是公司营业收入同比下滑，同时因新开店处在培育期尚未实现盈利等因素导致公司净利润较上年同期减少。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

2.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目 金额单位：元

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变动较大原因说明如下：

1、货币资金较年初增长较大，主要系本期收到的借款增加所致。

2、应收票据较年初减少较大，主要系公司对部分银行承兑汇票进行背书转让。

3、在建工程较年初减少较大，主要系青岛乾豪房地产开发有限公司银座商城分公司成功开业，在建工程转为固定资产所致。

4、短期借款较年初增长较大，主要系公司因开展业务及偿还旧债等资金需求而增加的借款。

5、应付票据较年初增长较大，主要系利用承兑汇票进行融资导致应付票据增加。

6、应付股利较年初增加较大，主要系本期发放的股利部分尚未领取。

7、一年内到期的非流动负债较年初减少较大，主要系公司偿还到期的借款较多。

（二）利润表项目 金额单位：元

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变动较大原因说明如下：

1、本报告期营业税金及附加较上年同期下降53.86%，主要原因系营业收入下降影响营业税金及附加也相应减少。

2、本报告期资产减值损失较上年同期变动较大，主要原因系本期对收回的济南市建设委员会的保证金转回了相应的坏账准备。

3、本报告期投资收益较上年同期变动较大，主要原因系公司对银座云生活商务有限公司按照投资比例计算的应分担的亏损额较上年同期增加。

4、本报告期营业外收入较上年同期下降35.87%，主要原因系本期收到的政府补助较上年同期少。

5、本报告期所得税费用较上年同期下降90.74%，主要原因系营业收入下降影响公司利润总额减少从而所得税费用也相应减少。

6、本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降较大，主要系本期营业收入较上年同期下降影响公司毛利额减少，导致公司净利润下降较大。

7、本报告期少数股东损益较上年同期变动较大，主要原因系少数股东持有股份的青岛乾豪房地产开发有限公司所属门店银座商城分公司成功开业步入运营产生损益，导致按少数股东持股比例计算的少数股东损益变动较大。

8、年初至报告期期末营业税金及附加较上年同期下降53.78%，主要原因系公司营业收入下降影响营业税金及附加也相应减少。

9、年初至报告期期末投资收益较上年同期变动较大，主要原因系公司对银座云生活商务有限公司按照投资比例计算的应分担的亏损额较上年同期增加。

10、年初至报告期期末营业外支出较同期下降74.61%，主要原因系去年同期根据售房协议确认的违约金较多。

11、年初至报告期期末所得税费用较同期下降49.77%，主要原因系营业收入下降影响公司利润总额较去年有所减少，从而确认的所得税费用也相应减少。

12、年初至报告期期末归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降68.17%，主要系本期营业收入较上年同期下降影响公司毛利额减少，同时因新开门店尚未实现盈利等因素导致公司净利润较上期下降较大。

13、年初至报告期期末少数股东损益较上年同期变动较大，主要原因系少数股东持有股份的青岛乾豪房地产开发有限公司所属门店银座商城分公司成功开业步入运营产生损益，导致按少数股东持股比例计算的少数股东损益变动较大。

（三）现金流量表项目 金额单位：元

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变动较大原因说明如下：

1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要原因系销售减少、购买商品支付现金及各项税费等费用较上年同期减少。

2. 收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长较大，主要原因系本期收到暂收款较同期多。

3. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要原因系本期公司在建项目较上年同期减少，因而投入较少。

4. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少较大，主要原因系本期公司在建项目较上年同期减少，因而投入较少。

5. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要原因系本期筹资收到的现金较上年多。

6. 取得借款收到的现金较上年同期增长，主要原因系因开展业务及偿还旧债等资金需求而取得的借款较上年同期多。

7. 收到的其他与筹资活动有关的现金较上年同期增长较大，主要原因系本期收到用于融资的应付票据贴现款而同期未发生。

8. 偿还债务支付的现金较上年同期增长较大，主要原因系本期到期需要偿还的借款较上年同期多。

9. 支付的其他与筹资活动有关的现金上年同期减少较大，主要原因系本期支付了用于融资的到期应付票据。

2.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）经公司第十一届董事会2016年第四次临时会议审议通过，公司与山东省银座实业有限公司（以下简称“银座实业”）签订《商品采购框架协议》，以银座实业或其会员用户所持积分通在公司及其所属门店提货时抵减的积分作为结算金额依据，到公司及其所属门店购买指定商品，购买商品均以实际商 品配置、档期售价为准。本次关联交易有关事项已披露于2016年7月15日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（2）2016 年7月18日，本公司收到第一大股东山东省商业集团有限公司通知，山东省商业集团有限公司持有的本公司45,000,000股原质押无限售条件流通股已于2016年7月15日解除质押。有关事项已披露于2016年7月19日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（3）截止报告披露日，公司拥有及托管的零售门店163家，其中2016年在山东省内临沂市新开临沂滨河店、临沂兰陵店、临沂平安店3家门店，在青岛新开青岛乾豪商城店，在东营新开东营东二路店，在滨州新开滨州东区店，在济南新开银座平阴店。目前，公司旗下拥有的门店达到118家（潍坊临朐华兴商场23家门店），覆盖山东省13个地市和河北省。同时，公司受托管理的大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市门店45家。

2.10 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）山东省商业集团有限公司于2003年成为公司第一大股东并陆续多次为公司注入零售资产，2013年6月以部分要约收购方式增持本公司5%股份，期间曾就避免和消除与本公司同业竞争作出承诺，2014年2月，根据中国证监会监管指引的相关要求，山东省商业集团有限公司对原有的避免同业竞争承诺进行了进一步明确及规范。承诺：将确保山东银座商城股份有限公司严格履行与公司签署的《委托经营管理协议》的约定；山东省商业集团有限公司未来商业零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的商业零售业务资源的唯一主体；在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，山东省商业集团有限公司将所控制的除本公司外符合条件的商业零售业务全部纳入本公司，如上述交易未能经本公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。

截止本报告期末，山东省商业集团有限公司严格履行承诺，已将其所控制的本公司之外的部分零售业务陆续纳入本公司。公司于2015年12月与山东银座商城股份有限公司就委托经营管理事项又签订了《协议书》。2016年3月30日，公司重大重组事项未获股东大会审议通过。本公司自2016年1月1日起继续受托管理山东银座商城股份有限公司旗下原有及未来新增零售门店。

（2）山东省商业集团有限公司曾承诺保持本公司独立性、减少和规范与本公司关联交易。

截止本报告期末，山东省商业集团有限公司严格履行承诺。

（3）鉴于公司部分门店经营场所出租人的权属存在瑕疵，如果本公司因经营场所稳定性问题而蒙受经济损失，控股股东山东省商业集团有限公司承诺将承担该等损失。

截止本报告期末，未发生触及承诺履行的事项。

2.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润比上年同期下降50%以上，下降的原因是公司营业收入下滑导致净利润减少，新开店处在培育期尚未实现盈利。具体财务数据公司将在后续定期报告中予以披露，敬请投资者注意风险。

公司名称 银座集团股份有限公司

法定代表人 张文生

日期 2016-10-25

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2016-035

银座集团股份有限公司

第十一届董事会第五次会议

决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议通知于2016年10月14日以书面形式发出，会议于2016年10月25日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、全票通过《银座集团股份有限公司2016年第三季度报告》全文和正文。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、全票通过《关于制定〈银座集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2016年10月27日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2016-036

银座集团股份有限公司

2016年第三季度经营情况简报

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2016年第三季度报告披露工作的通知》要求，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2016年3季度主要经营数据披露如下：

一、2016年3季度门店变动情况：

新开设大型综合超市门店1家，无关闭门店。新开设门店如下：

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拟增加门店情况：

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二、2016年第3季度零售行业主要经营数据：

1、主营业务分地区

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2、主营业务分经营业态

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本公告的经营数据未经审计，拟增加门店为公司计划，不构成公司对投资者的承诺，敬请投资者注意。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2016年10月27日

2016年第三季度报告

公司代码：600858 公司简称：银座股份