西安宏盛科技发展股份有限公司
关于重大资产出售及购买实施完成的公告
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2016-050
西安宏盛科技发展股份有限公司
关于重大资产出售及购买实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年8月10日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书草案〉及其摘要的议案》等议案。
2016年9月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书草案〉及其摘要的议案》等与该重大资产重组事项相关的议案。
鉴于公司出售莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权及以现金方式收购北京旭恒置业有限公司70%股权事宜为非行政审批的重大资产重组。公司于股东大会审议通过重大资产重组事项相关的议案后，启动了上述重组的实施程序。现将相关事项实施情况公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年9月6日刊载于上海证券交易所网站的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同）。
一、本次交易的基本情况
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
二、本次交易的交割情况
（一）置出资产
上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权事项已经完成工商变更登记，且上海凌垒已于2016年10月26日向上市公司支付10,000万元股权转让款项。
（二）置入资产
上市公司向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权事项已经完成工商变更登记，且上市公司已于2016年10月26日向朗森汽车支付6,891.37万元股权转让款项。
三、后续事项
本次交易所涉及的资产交割和款项支付事项均已经完成。本次交易相关后续事项主要为本次交易相关各方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺履行各自义务。在相关方按照其签署的相关协议及/或出具的承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
四、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问开源证券认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已完成资产交割，且交易各方已经按照约定完成了款项支付。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）法律顾问意见
法律顾问陕西丰瑞律师事务所认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，程序合法有效。本次重大资产重组已完成相应备案以及工商变更登记，且交易各方已经按照约定完成了款项支付。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对宏盛科技本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
五、备查文件
1、西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买之实施情况报告书；
2、开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、陕西丰瑞律师事务所关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买之资产交割的法律意见书。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十六日
上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛
西安宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售及购买之
实施情况报告书
独立财务顾问:■
签署日期：二〇一六年十月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易方案概述
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
（一）本次重大资产出售方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海凌垒。
2、出售标的资产
公司持有的莱茵达租赁45.00%股权。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
4、交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1558号《莱茵达租赁评估报告》，莱茵达租赁股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达租赁45.00%股权的估值为9,847.97万元，经公司与交易对方协商，莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元。
5、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益归属于上海凌垒，其期间损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
（二）本次重大资产购买方案
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为朗森汽车。
2、购买标的资产
朗森汽车持有的旭恒置业70.00%股权。
3、交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
4、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司评估于2016年8月1日出具的中联评报字[2016]第958号《旭恒置业评估报告》，截至2016年3月31日，旭恒置业70%股权的评估值为4,091.37万元。
旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云按其持股比例合计向旭恒置业增资4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
5、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由朗森汽车承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
二、本次交易的决策过程及批准过程
（一）上市公司的决策过程
1、2016年8月2日，上市公司与上海凌垒签署了《关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》。
2、2016年8月2日，上市公司与朗森汽车签署了《关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》。
3、2016年8月10日召，上市公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了重组草案及相关议案。
4、2016年9月7日，上市公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易方案及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年8月2日，上海凌垒股东决定，同意购买上市公司持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权，并签署与本次重组相关的协议和文件。
2、2016年8月2日，旭恒置业股东决定，同意向上市公司出售北京旭恒置业有限公司45%股权，并签署与本次重组相关的协议和文件。
（三）其他方决策过程
2016年9月18日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了备案号NO.LJZ201601190，完成了莱茵达国际融资租赁有限公司原投资方西安宏盛科技发展股份有限公司的45%股权转让给现投资方上海凌垒企业管理有限公司的备案登记。
综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）置出资产
截至本报告书出具日，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权事项已经完成工商变更登记，且上海凌垒已经于2016年10月26日向上市公司支付10,000万元股权转让款项。
（二）置入资产
截至本报告书出具日，上市公司向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权事项已经完成工商变更登记，且上市公司已经于2016年10月26日向朗森汽车支付6,891.37万元股权转让款项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情形。
六、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《莱茵达股权转让协议》、《旭恒置业股权转让协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经按照协议约定履行
八、相关承诺及其履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
九、本次交易实施后续事项
本次交易所涉及的资产交割和款项支付事项均已经完成。截至本报告书签署之日，本次交易相关后续事项主要为本次交易相关各方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺履行各自义务。在相关方按照其签署的相关协议及/或出具的承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
十、中介机构对本次重组的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问开源证券认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已完成资产交割，且交易各方已经按照约定完成了款项支付。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）法律顾问意见
法律顾问陕西丰瑞律师事务所认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，程序合法有效。本次重大资产重组已完成相应备案以及工商变更登记，且交易各方已经按照约定完成了款项支付。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对宏盛科技本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
十一、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买实施情况之独立财务顾问核查意见；
2、陕西丰瑞律师事务所关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买之资产交割的法律意见书。
（二）备查地点
1、西安宏盛科技发展股份有限公司
地址：陕西省西安市曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室
电话：029-88661759
传真：029-88661759
联系人：谢斌
2、开源证券股份有限公司
地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
电话；029-88365861
传真：029-88365861
联系人：田世成
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