广州恒运企业集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2016—033

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2016年10月19日发出书面通知，于2016年10月26日下午2时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应出席董事11人，实到董事9人。董事郑建平先生因公未参加会议，委托董事张存生先生行使表决权。董事钟英华先生因公未参加会议，委托董事蒋自云先生行使表决权。会议由董事长郭晓光先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于广州恒运企业集团股份有限公司2016年第三季度报告的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司2016年11月28日披露的《2016年第三季度报告全文》及《2016年第三季度报告正文》。

（二）审议通过了《关于出售公司所持广州证券股份事项申请继续停牌的议案》。 同意：

根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务》的规定，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并承诺争取最迟不晚于2016 年11月28日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案或报告书。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案均无需提交股东大会审议。

三、备查文件

第八届董事会第十一次会议决议。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二Ｏ一六年十月二十八日

证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2016—034

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届监事会第八次会议于2016年10月19日发出通知，于2016年10月26日下午在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席林毅建先生主持。本次会议有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

审议通过了《广州恒运企业集团股份有限公司2016年第三季度报告》。监事会对2016年第三季度报告的书面审核意见如下：

本公司监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司2016年第三季度报告》，经审核，监事会认为董事会编制和审议广州恒运企业集团股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司2016年10月28日披露的《2016年第三季度报告全文》及《2016年第三季度报告正文》。

三、备查文件

第八届监事会第八次会议决议。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

二Ｏ一六年十月二十八日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2016-036

广州恒运企业集团股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司因筹划重大事项，为保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，确保信息的公平披露，根据相关法律法规的要求，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：穗恒运A，股票代码：000531）于2016年8月29日开市起停牌并刊登了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-024号），2016年9月3日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-025号），经公司确认，本次停牌重大事项涉及到公司拟出售公司所持广州证券股权，构成了重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-027号），2016年9月21日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-028号）。

由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，经公司申请，公司股票自2016年9月28日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月并披露了《关于筹划重组停牌期满继续申请停牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2016-029号），2016年10月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-030号），2016年10月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-031号），2016年10月26日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-032号）。

公司原计划争取在2016年10月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2016年10月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。因此，现公司申请公司股票继续停牌推进本次重大资产重组事项，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过三个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组涉及的标的资产为广州证券股份有限公司，标的资产的控股股东及实际控制人为广州越秀金融控股集团股份有限公司。

2、交易具体情况

本次交易本公司以认购广州越秀金融控股集团股份有限公司增发股份及获取部分现金的方式出售公司所持广州证券股份有限公司24.4782%股权。交易完成后，标的资产的控制权不会发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司拟与广州越秀金融控股集团股份有限公司就本次重大资产重组事项签署《重组框架协议》，约定本公司以认购广州越秀金融控股集团股份有限公司增发股份及获取部分现金的方式出售公司所持广州证券股份有限公司24.4782%股权。公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。

4、本次交易涉及的中介机构

本公司本次交易涉及的中介机构包括：独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问广东金桥百信律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所、备考报表审阅机构立信会计师事务所、评估机构广东中联羊城资产评估有限公司。

独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构正在对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

5、本次交易的事前审批及进展情况

本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会及相关监管部门(如涉及)的审批，本次重大资产重组的方案确定后，本公司与相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）公司停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

（二）公司继续停牌的原因

本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌，公司股票自2016年10月28日（星期五）开市起继续停牌。

（三）继续停牌期间的安排

继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

三、承诺事项

公司争取在停牌之日起三个月内披露本次重大资产重组信息，即最晚将在2016年11月28日前按照《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请公司股票于2016年11月28日复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com/），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二O一六年十月二十八日