号百控股股份有限公司
董事会八届二十一次会议决议公告

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-049

号百控股股份有限公司

董事会八届二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”或“号百控股”）董事会八届二十一次会议通知于2016年10月25日以邮件方式发出，会议于2016年10月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《中华人民共和国公司法》及《号百控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开及程序合法有效。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司与中国电信集团公司签署〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。

本次重大资产重组，号百控股与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）分别于2016年7月28日、2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，由中国电信对号百控股就天翼视讯传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、炫彩互动网络科技有限公司以及天翼爱动漫文化传媒有限公司（以下合称“目标公司”）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对号百控股进行补偿。

根据与中国电信的协商，中国电信拟在上述《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》基础之上，就目标公司合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润”）向号百控股做出承诺，并与公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

公司董事会同意公司与中国电信签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，并实施该协议项下的交易。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

特此公告。

号百控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月三十日