科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-071
科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年10月24日以书面形式发出会议通知，2016年10月30日在公司会议室召开。应参会董事10人，实际参会董事10人，其中刘昕先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资丹华基金的议案》。
为参与美国高科技领域的投资，跟进前沿技术发展趋势，加强公司与美国优秀企业的沟通与合作，获取海外市场投资与并购机遇，同意公司参与投资丹华资本二期基金，科大讯飞作为有限合伙人以自有资金500 万美元认缴基金份额。
具体内容详见公司刊登在 2016 年11月1 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《对外投资公告》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月一日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-072
科大讯飞股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为参与美国高科技领域的投资，跟进前沿技术发展趋势，加强公司与美国优秀企业的沟通与合作，获取海外市场投资与并购机遇，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）拟参与投资由Danhua CapitalII GP, LLC 与其他有限合伙人共同发起设立的有限合伙企业Danhua Capital II,L.P.（以下简称“基金”、“丹华基金”），科大讯飞作为有限合伙人，以自有资金认缴基金份额500万美元。
本次对外投资事项已经2016年10月30日召开的科大讯飞第三届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
1、基本情况
（1）机构名称：Danhua Capital II GP, LLC
（2）成立时间：2016年1月15日
（3）注册地：美国特拉华州
（4）组织形式：有限责任公司
（5）法定代表人：张首晟、谷安佳
（6）控股股东及实际控制人：张首晟
（7）投资领域：云计算、大数据、企业级应用、移动互联网、机器人、人工智能、虚拟现实、增强现实、金融技术、精准医疗、医学健康等
2、关联关系及其他利益关系说明
Danhua Capital II GP, LLC及其股东与本公司不存在关联关系和一致行动关系，无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。Danhua Capital II GP, LLC与本公司不存在相关利益安排。
三、丹华基金情况介绍
1、基本情况
（1）基金名称：Danhua Capital II, L.P.
（2）基金规模：2.5亿美金
（3）组织形式：有限合伙
（4）出资方式：科大讯飞作为有限合伙人，以自有资金认缴基金份额为500万美元；Danhua Capital II GP, LLC作为普通合伙人，认缴基金份额为250万美元，剩余部分由其他有限合伙人出资
（5）出资进度：普通合伙人向有限合伙人发出出资请求，每年发出一次，合伙人每次出资额应为其承诺出资份额的20%
（6）存续期限：8+2年，其中投资期5年，退出期3年，8年到期后可经各方协商延期2年
（7）退出机制：丹华基金主要以首次公开发行股票（IPO）、并购重组（M&A）等方式退出
（8）会计核算方式：按照美国通用会计准则（US GAAP）以基金为会计核算主体独立核算
（9）投资方向：主要为云计算、大数据、企业级应用、移动互联网、机器人、人工智能、虚拟现实、增强现实、金融技术、精准医疗、医学健康等。重点关注斯坦福及硅谷地区的早期高科技项目
2、关联关系及其他利益关系说明
本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。
本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
四、有限合伙协议的主要内容
1、管理和决策机制
丹华基金的具体投资管理委托Danhua Capital II GP, LLC进行管理。基金设立投资决策委员会和顾问委员会，投资委员会负责对其项目投资与退出事项做出决策，顾问委员会负责按照普通合伙人提出的合理要求向有限合伙企业和普通合伙人提供建议和意见，包括告知普通合伙人其与有限合伙企业之间的潜在利益冲突、就有限合伙企业在其投资范围之外的投资提供建议。顾问委员会由一名普通合伙人代表（作为不具投票权的成员和主席）和普通合伙人指定的三至五名有限合伙人代表组成。
科大讯飞在投资委员会或顾问委员会不享有席位，对基金拟投资项目不拥有一票否决权。
2、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人享有管理、控制、开展有限合伙企业事务的权利，为了履行其有限合伙协议项下职责以及管理有限合伙企业事务，而以有限合伙企业名义实施必要、适宜或方便的任何及所有行为。普通合伙人应定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告。
有限合伙人有权根据有限合伙协议获得有限合伙企业的投资收益。同时，有限合伙人对基金的经营状况有知情权，有权查阅基金的投资记录，获取基金运营的财务与业务信息。有限合伙人应按照各自认缴的基金份额按时履行出资义务。
3、管理费与收益分配机制
普通合伙人就其向基金提供的服务，收取年度管理费。基金前五年内，该年度管理费等于基金承诺出资额的2.0%。自成立日后第五周年后第一个完整会计年度开始，年度管理费比例应每年减少0.25%（即年度管理费比例应从全体有限合伙人的认缴出资额的2%减少至1.75%、1.5%，依次类推）。
丹华基金净损益的百分之二十（20%）分派至普通合伙人的资本账户，净损益的其余百分之八十（80%）按照全体合伙人在该会计年度或过渡期结束时各自的合伙比例分派至全体合伙人的资本账户。
4、关于科大讯飞出资的补充条款
如科大讯飞未能按时进行出资，普通合伙人同意行使其自由裁量权不将科大讯飞视为违约有限合伙人；但是如果后续科大讯飞就合伙协议约定之投资事项获得所有相关政府部门的批准，且普通合伙人针对该出资发出催缴通知时，科大讯飞应在上述条件满足之日起的三十天内进行该出资。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
人工智能是IT产业发展的前瞻方向，具有广阔的产业应用前景。丹华基金主要针对美国市场的尖端科技领域进行投资，投资方向涵盖云计算、大数据、企业级应用、移动互联网、机器人、人工智能、虚拟现实、增强现实、金融技术、精准医疗、医学健康等领域，基金的投资理念和投资方向与科大讯飞的目标一致。本次投资有利于公司与国际技术前沿，尤其是以硅谷为代表的技术创新高地保持密切的联系，跟进前沿技术发展趋势，提高公司的研发实力与国际视野，加强科大讯飞与美国优秀企业的沟通与合作，获取海外市场投资与并购机遇。
2、存在的风险
基金作为股权投资基金的一种类型，具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
基金作为股权投资基金的一种类型，其寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。
针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同普通合伙人进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，合理降低潜在风险。
此外，本次对外投资尚需获得相关政府部门的批准，存在一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次投资与公司“顶天立地”战略相吻合，有利于公司借助丹华基金的平台加强与世界前沿技术的交流、帮助公司引进美国先进技术在国内进行落地，保持公司核心技术始终国际领先，并推动语音及人工智能相关技术的规模应用，增加海外应用在科大讯飞语音云平台的比重。通过本次投资可以为公司获取更多、更加合理的海外市场投资与并购机遇，促进公司海外并购整合的开展。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议
2、Limited Partnership Agreement（有限合伙协议）
3、Letter Agreement（协议函）
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月一日
